科技股份有限公司年度獨立董事述職報告

　　泰安科技股份有限公司全體股東：

　　作為泰安科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事，20**年我們嚴格按照《公司法》和《公司章程》和中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等相關法律法規的相關規定，認真履行職責，謹慎、勤勉地行使了獨立董事的權利，維護了公司整體利益，維護了全體股東的合法權益?，F代表出席會議的第六屆董事會獨立董事，將20**年獨立董事履行職責情況匯報如下：

　　一、日常工作情況

　　報告期內，所有出席會議的獨立董事認真履行法律、法規、公司章程及獨立董事制度等賦予的職責，出席董事會和股東大會，檢查和指導公司生產經營工作，在董事會日常工作及重要決策中盡職盡責，對高級管理人員的聘任、內控報告、關聯交易、資產重組等重要事項發表了獨立意見，維護了公司和全體股東的利益，做到了勤勉盡責。

　　(一)獨立董事出席董事會、股東大會的情況

　　獨立董事出席董事會情況

　　獨立董事姓名 本報告期應參加董事會次數 現場出席次數 以通訊方式參加次數 委托出席次數 缺席次數 是否連續兩次未親自參加會議

　　劉兆年 14 6 8 0 0 否

　　宋建波 14 6 8 0 0 否

　　周利國 9 4 5 0 0 否

　　盛希泰(原獨董) 5 0 1 1 3 是

　　獨立董事列席股東大會次數 3

　　連續兩次未親自出席董事會的說明：公司原獨立董事盛希泰先生因個人原因連續未親自出席第六屆董事會第十七次會議、第十八次會議、第五次臨時會議，同時未委托出席。

　　(二)報告期內，未發生獨立董事對公司有關事項提出異議的情況。

　　二、對公司治理結構的檢查評價

　　(一)規范運作情況

　　公司自成立以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業國有資產管理法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，不斷完善公司法人治理結構，建立現代企業制度，規范運作，維護公司的整體利益，公平對待所有股東，不存在侵犯中小股東利益的行為，公司準確、真實、完整、及時的履行公司的信息披露義務，同時做好投資者關系管理工作。

　　公司董事會按專業化、職業化、市場化的原則確定成員人選，報告期內，公司進行部分董事、獨立董事補選程序，包括董事會、股東大會在內的各項選舉程序均符合相關規定。公司董事會同時設立了戰略與投資委員會、提名委員會、審計委員會及薪酬與考核委員會四個專門委員會，制定了相應的議事和決策規則，完善了公司內部控制組織架構。股東大會、董事會、董事會下設的專業委員會、監事會、總裁班子均有序規范運作，并自覺接受資本市場和社會公眾的監督。公司在召開股東大會時嚴格執行相關規定，不僅確保會議程序合法合規，而且在股東大會召開的時間、地點及投票方式上盡可能為廣大股東提供便利。公司獨立董事持續加強與董事長、管理層、外部審計師以及內部審計部門的溝通，并積極參與對公司的調研考察，為公司的發展建言獻策。20**年，公司共組織召開年度及臨時股東大會3次、董事會及臨時會議14次、監事會會議7次，四個專業委員會也多次召開會議審議相關事項，并修訂《泰安科技股份有限公司章程》等公司治理相關制度文件。

　　公司嚴格履行監管部門要求，不斷提高年報信息披露的質量和透明度，切實保護全體股東特別是中小股東及利益相關者的權益。公司控股股東嚴格按照《公司法》要求依法行使出資人權力并承擔相應義務，不存在超越股東大會直接或間接干預公司決策和經營活動的情況，沒有違規占用公司資金和其他資產的現象，也不存在與公司之間的同業競爭問題。公司與控股股東之間的關聯交易完全出于公司正常的生產經營需要，并且遵循公開、公平、公正的原則，同時交易按照市場價格結算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響上市公司的獨立性。

　　為適應資本市場變化，完善基礎制度建設，公司結合管控模式的轉變，繼續有序推進制度的“修、立、廢”工作，全年新出臺各項規章制度10項，進一步提高公司管控效率。

　　(二)獨立情況

　　公司與中國鋼研及其下屬子公司之間的關聯交易主要分為兩部分：采購商品接受勞務、銷售商品提供勞務，其中：采購商品接受勞務是發揮央企在大宗金屬物資采購中的渠道優勢和議價能力滿足公司生產所需;銷售商品及提供勞務依托中國鋼研的國外分支機構和國際市場渠道開拓本公司產品的國際市場銷售。上述關聯交易事項有利于公司利用中國鋼研優勢資源開拓市場渠道，降低采購成本，實現資源的有效配置。

　　公司與關聯方之間的關聯交易遵循了公開、公平、公正的原則，雙方交易價格按照市場價格結算，不存在損害公司及中小股東利益的行為，沒有影響公司的獨立性。關聯方依法存續經營，以前年度從未發生過向我公司支付款形成壞賬，根據合理判斷未來也不存在形成壞賬的可能性。關聯交易中銷售、采購貨物占公司同類交易的比例較低，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果影響較小。

　　公司今后將通過加大招、投標的力度，進一步擴大供應商的選擇范圍，逐步減少與控股股東的關聯交易采購額比例;同時積極布局國際銷售渠道和海外分支機構，進一步開拓公司產品國際市場，挖掘海外直接供貨客戶，逐步減少關聯銷售額比例。

　　1、業務方面

　　公司擁有獨立完整的生產經營計劃、財務核算、勞動人事、原材料供應和產品銷售等業務體系，并具有自主經營能力。與控股股東不存在同業競爭。

　　2、人員方面

　　公司在勞動、人事及工資管理等方面完全獨立?？偛?、副總裁及其他高級管理人員均在公司領取報酬，未在控股股東單位領取報酬和擔任重要行政職務。

　　3、資產方面

　　公司擁有獨立完整的產、供、銷經營系統，工業產權、商標、非專利技術等無形資產均由本公司擁有。

　　4、機構方面

　　公司組織機構體系健全，內部機構獨立，與控股股東完全分開，無從屬關系并能保證正常經營業務工作的開展。

　　5、財務方面

　　公司設有獨立的財務部門，并建立了獨立的會計核算系統和財務管理制度，公司擁有銀行獨立賬戶并獨自納稅。

　　(三)履行職責的其他說明

　　公司獨立董事對關于對公司股權投資計劃進行調整的事項發表獨立意見(已于20**年3月19日披露)。

　　公司獨立董事對公司關聯交易事項發表事前認可及獨立意見，對20**年年度利潤分配預案、對公司內部控制評價報告、對公司控股股東及其他關聯方資金占用和對外擔保情況、對公司關聯交易事項和對公司證券投資、委托理財情況發表獨立意見(已于20**年3月31日披露)。

　　公司獨立董事對控股子公司海美格磁石技術(深圳)有限公司與昆山泰安美科金屬材料有限公司股權整合及公司放棄控股子公司部分增資優先認繳出資權事項發表事前認可，對以增資方式向全資子公司泰安天龍鎢鉬科技有限公司注入資產及募集資金、關于以募集資金置換已預先投入募集資金項目的自籌資金、關于與相關方簽訂《利潤承諾與補償協議之補充協議》、關于公司放棄控股子公司增資優先認繳出資權、關于控股子公司海美格磁石技術(深圳)有限公司與昆山泰安美科金屬材料有限公司股權整合及公司放棄控股子公司部分增資優先認繳出資權、關于公司放棄控股子公司增資優先認繳出資權涉及相關評估事項、關于對外合作設立投資管理公司和新材料行業并購基金、關于聘任公司非執行副總裁發表獨立意見(已于20**年4月27日披露)。

　　公司獨立董事對關于提名公司第六屆董事會獨立董事候選人事項發表獨立意見(已于20**年6月13日披露)。

　　公司獨立董事對聘任財務審計和內控審計機構發表事前認可，對關于擬注冊和發行中期票據及超短期融資券、關于聘任財務審計和內控審計機構發表獨立意見(已于20**年6月25日披露)。

　　公司獨立董事對對外投資(控股)成立合資公司涉及相關評估事項發表獨立意見(已于20**年7月15日披露)。

　　公司獨立董事對公司20**年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告、對公司控股股東及其他關聯方資金占用和對外擔保情況發表獨立意見(已于20**年8月30日披露)。

　　公司獨立董事對公司全資子公司參與認購安徽中電興發與鑫龍科技股份有限公司非公開發行股票發表獨立意見(已于20**年10月12日披露)。

　　公司獨立董事對公司控股股東變更注入稀土礦業務資產部分承諾內容發表獨立意見(已于20**年12月14日披露)。

　　公司獨立董事對購買資產暨關聯交易發表事前認可，對該事項涉及的相關審議和表決程序、定價政策、定價依據及評估事項發表獨立意見(已于20**年1月4日披露)。

　　以上披露均可見巨潮資訊網。

　　(四)公司對高級管理人員的考評及激勵機制、相關獎懲制度的建立、實施情況

　　公司高級管理人員全部由董事會聘用。董事會根據公司經營戰略和目標，確定經營指標，并根據經營指標完成情況及個人績效對高級管理人員進行考核獎懲。

　　泰安科技股份有限公司獨立董事

篇2：公司董事會職能

　　公司董事會職能

　　1、決定公司的經營計劃和投資方案。

　　2、審訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

　　3、審訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　4、審訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券的 方案。

　　5、聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘 項目公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項。

　　6、審定公司的基本管理制度。

　　7、負責對公司運營的監督管理

篇3：集團企業董事長崗位工作職責

　　集團公司董事長崗位職責

　　1、依據董事會決議處理集團日常事務；

　　2、任免各分公司、各部門副經理以上管理人員；

　　3、負責集團發展規劃確定，投資決策、資金運作、控制及分配；

　　4、審核集團基本管理制度，各分公司、各部門經濟責任制、經營方式及市場經營、價格策略；

　　5、審定集團、各分公司年度工作計劃、機構設置、人員編制及員工薪金標準、福利計劃；

　　6、參與集團重要會議及經濟合同洽談、簽訂、核準；

　　7、處理集團內外重要事務。