外商獨資經營“房地產開發有限公司”
章程
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，及先生（以下簡稱甲方）與香港投資公司（以下簡稱乙方）于20**年 月 日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同，制訂本公司章程。
第二條 外資公司名稱為：房地產開發有限公司（以下簡稱外資公司）。
英文名稱為：
外資公司的法定地址為：江蘇省南京市江寧區號。
第三條 甲乙雙方的名稱、法定地址為：
甲方：。
身份證明：
法定地址：號。
經常居住地址：中國江蘇省南京市號。
乙方：香港投資公司
法定地址：香港號
法定代表人：
第四條 外資公司為有限責任公司。
第五條 外資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 外資公司宗旨為：進行房地產開發經營及提供衍生服務，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。
第七條 外資公司經營范圍為：從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。
第八條 外資公司生產規模為：經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。
第九條 外資公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例：不限。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 外資公司的投資總額為1200萬美元，外資公司注冊資本為1000萬美元。
第十一條 甲乙雙方出資如下：
甲方：認繳出資額為600萬美元，占注冊資本百分之六十。
乙方：認繳出資額為400萬美元，占注冊資本百分之四十。
第十二條 甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額，由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。
第十三條 甲乙方繳付出資額后，經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。
第十四條 外資公司經營期內，外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經原審批機構批準。
第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意，一方轉讓時，另一方有優先購買權。
第十六條 外資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十七條 外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。
第十八條 董事會決定外資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等）；
批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
通過公司重要規章制度；
決定設立分支機構；
修改公司規章；
討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；
負責外資公司終止和期滿時的清算工作；
其他應由董事會決定的重大事宜。
第十九條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事會任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會董事長是公司法定代表人，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十一條 甲乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十二條 董事會例會每半年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。
第二十五條 董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事，寫明會議內容、時間、和地點。
第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不
第二十八條 董事會每次會議時，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。
第二十九條 下列事項須董事會一致通過：
(一) 外資公司章程的修改;
(二) 外資公司的終止解散;
(三) 外資公司注冊資本的調整;
(四) 外資公司與其他經濟組織的合并或分立;
(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;
(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;
(七)抵押外資公司的資產;
(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;
(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。
第三十條 對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。
第五章 經營管理機構
第三十一條 外資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。
第三十二條 外資公司設總經理一人，由董事會決定后，董事長聘任，任期四年；設副總經理若干人，由總經理提名報董事會研究決定后，總經理聘任，任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。
第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作，副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第三十四條 外資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十五條 總經理、副總經理任期屆滿時，經董事會研究決定，可以連任。
第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。
第三十八條 外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等?？倳嫀?、審計師對董事會負責
第三十九條 總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定，由總經理聘任、領導。
總會計師負責領導外資公司的財務會計工作，組織外資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責外資公司的財務審計工作，審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前30日向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務會計
第四十一條 外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的，外資經營企業財務會計制度規定辦理。
第四十二條 外資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十三條 外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。
第四十四條 外資公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十五條 外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
1．外資公司所有的物資出資及購入情況；
2．外資公司所有的現金收入、支出數量；
3．外資公司注冊資本及負債情況；
4．外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十八條 外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條 投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時，外資公司應提供方便。
第五十條 外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第五十一條 外資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十二條 外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條 外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第五十四條 外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額
第五十五條 外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十六條 外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第五十七條 外資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由外資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。
第五十八條 外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，開除職工須報當地勞動人事部門備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
外資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高的職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，外資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第六十一條 外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條 外資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金：組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資公司的各項經濟任務。
第六十三條 外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
第六十四條 外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃，生產經營活動等重大問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。
第六十六條 外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長經營期限，經董事會會議作出決議，應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第六十九條 甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時，可提前終止經營。
外資公司提前終止經營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。
第七十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止經營。
1、經營期限屆滿。
2、企業發生嚴重虧損，無力繼續經營的。
3、投資一方不履行合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營的。
4、發生不可抗拒的外來因素，致使企業遭受嚴重損失而無法繼續經營的。
5、由于客觀形勢有極大變化，外資企業未達到經營目的，同時又無發展前途和存在的必要。
任何一方提出終止合同要求時，董事會應立即召開會議作出決定。
第七十一條 經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對外資公司財產進行清算。
第七十二條 清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。
第七十五條 清算委員會對外資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十六條 清算結束后，外資公司應向審批機關提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第七十七條 外資公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章 規章制度
第七十條 外資公司董事會制定的規章制度有：
1．經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
2．勞動工資制度；
3．職工守則；
4．職工福利制度；
5．職工考勤、升級及獎勵制度；
6．財務制度；
7．公司解散時的清算程序；
8．其他必要的規章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條 本章程用中文書寫。
第八十一條 本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。
第八十二條 本章程于20**年 月 日由甲、乙雙方在中國南京簽字。
甲方：乙方：
簽名：簽名：
20**年月日
篇2：通信有限公司章程
通信有限公司章程
第一章 總則
第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。它為公司的行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。
1、公司宗旨：開發和發展鐵通的電信業務，為廣大鐵通電信客戶提供優質的電信服務。
2、經營項目：代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務。
3、經營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務和代辦其它通信業務（不含移動業務）。
第二章 股東
第三條 公司股東______個，名稱與住所如下：
甲股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
乙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
丙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
第四條 股東享有下列權利：
?。ㄒ唬┌闯鲑Y額所占比例享有股權和分取紅利；
?。ǘ﹨⒓踊蛭写韰⒓庸蓶|會，并按出資比例行使表決權；
?。ㄈ┯羞x舉和被選舉董事、監事權；
?。ㄋ模┯胁殚喒蓶|會會議記錄和公司財務會計報告，監督公司經營的權利；
?。ㄎ澹┯幸婪珊捅菊鲁桃幎ㄞD讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；
?。┕窘馍⑶逅銜r，按所持股份分享剩余資產的權利；
第五條 股東履行下列義務：
?。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認繳的出資額；
?。ǘ┮哉J繳的出資額為限對公司承擔責任；
?。ㄈ┕窘浌ど痰怯涀院?，不得抽回出資；
?。ㄋ模┳袷毓菊鲁?，保守公司秘密；
?。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第三章 注冊資本
第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：
?。ㄒ唬┮袁F金出資______萬元。占______%。
?。ǘ┮袁F金出資______萬元。占______%。
?。ㄈ┮袁F金出資______萬元。占______%。
第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發出資證明書。若有實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，辦理財產權轉移手續。
第八條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，但轉讓后股東人數不得少于二人。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
股權轉讓后，重置股東名冊，并重新簽發出資證明書。
第四章 組織機構
第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權力機構。
?。ㄒ唬┕蓶|會行使下列職權；
?。?）決定公司的經營方針和投資計劃；
?。?）選舉和更換董事及監事，決定其報酬事項；
?。?）審議、批準董事會、董事、監事會、監事的報告；
?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
?。?）對股東的股權轉讓作出決議；
?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
?。?）制定、修改公司章程。
?。ǘ┕蓶|會議事規則：
?。?）股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
?。?）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務時，可指定其它股東主持。公司發生重大問題，代表 四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時股東會議，并負責召集和主持。
?。?）召開股東會議，應當于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項及其參考資料送交各股東。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
?。?）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其它事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
第十條 公司設董事會，董事會對股東負責。
?。ㄒ唬┒聲蓶|負責，行使下列職權；
?。?）負責召集股東負責，并向股東報告工作；
?。?）執行股東的決議；
?。?）決定公司的經營計劃和投資方案；
?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。?）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
?。?）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
?。?）決定公司內部管理機構的設置。
?。?）聘任或解聘公司經理，根據經理提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
?。?0） 訂公司的基本管理制度。
?。ǘ┒聲h事規則：
?。?）董事會為3人組成，設董事長1人，由_________擔任，董事2人，由股東會委任產生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。
?。?）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。
?。?）董事會議定事項，必須經三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應當于會議召開五日以前通知全體董事，并應當對所議事項的決定和成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十一條 公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對其負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜慕洜I管理工作；
?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
?。┨嵴埰溉位蚪馄腹靖苯浝?、財務負責人；
?。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖啥聲溉位蚪馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。
經理列席董事會會議。
第十二條 公司設立監事一人，監事任期三年，可連選連任，并行使下列職權；
?。ㄒ唬z查公司財務；
?。ǘΧ?、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；
?。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求其予以糾正。
?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。
監時列席董事會會議。
第五章 法定代表人、董事、監事、經理
第十三條 董事長為公司的法定代表人。
第十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理；
?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；
?。ǘ┮蚍赣胸澪圪V賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟程序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年；
?。ㄈ我蚪洜I不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理、并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照起未逾三年；
?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定，委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第十五條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第十六條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經理不得將公司資產以某個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第十七條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進行交易。
第十九條 董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第六章 財務、會計
第二十條 會計、出納由公司招聘，經董事會認可以委任形式產生。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并送交各股東。
財務會計報告應當包括資產負債表、損益表、財力狀況變動表、財務情況說明書等財務會計報表及附屬明細表。
第二十一條 公司當年的稅后利潤、彌補歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。
公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，其累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。
第二十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第七章 解散與清算
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
?。ㄒ唬┕蓶|會決議解散；
?。ǘ┕疽蚝喜⒒蚍至⑿枰馍?；
?。ㄈ┊敼咎潛p額累計達到或超過注冊資本50%。
第二十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內成立由股東組成的清算組，停止與清算無關的經營活動，在清算期間行使下列職權：
?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；
?。ǘ┩ㄖ蛘吖?/a>債權人；
?。ㄈ┨幚砼c清算有關公司未了結的業務；
?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；
?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；
?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動；
第二十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后制定清算方案，報股東會確認。若發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。
第二十六條 公司的財產分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司的債務后，剩余按股東的出資比例分配。
第二十七條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，由股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
第八章 附則
第二十八條 公司如下事項變動，由董事會決定：
?。ㄒ唬┳∷谥猩绞蟹秶鷥茸儎?；
?。ǘ┰黾咏洜I項目；
第二十九條 股東認為需要規定的其他事項：
1、甲股東把其與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所擁有的電信業務代理權與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網絡通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所規定的一切權利和義務（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。
第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認。
第三十一條 本章程解釋權歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。
股東甲：_________
股東乙：_________
股東丙：_________
______年___月___日
篇3：中外合作公司企業章程格式
中外合作公司企業章程格式
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經營____公司（以下簡稱合作企業）合同，特制訂本公司章程。
第二條 合作企業的名稱：________________。
合作企業的法定地址：__________________。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：
甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。
乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。
?。ㄗⅲ汉献鞣綖閮蓚€以上的應順序填寫）
第四條 合作企業為有限責任公司。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。
第五條 合作企業為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合作企業的宗旨：__________。
第七條 合作企業的經營范圍：__________。
第八條 合作企業的生產規模：__________。
第三章 投資、合作條件
第九條 合作企業的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。
?。ㄗⅲ和顿Y總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據實際情況填寫）
第十條 合作條件如下：
甲方投資及提供的合作條件為：
乙方投資及提供的合作條件為：
?。ㄗⅲ焊鶕唧w情況寫明投資方式、數額、合作條件等內容。）
第十一條 合作企業的注冊資本自營業執照簽發之日起分____期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應在______月內繳付。（注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付，投資公司可在五年內繳付）
?。ㄗⅲ汉献鞣娇勺孕屑s定出資和提供合作條件的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，合作方應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資公司可在五年內繳足。）
第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經合作企業聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業據以發給出資證明書。
第十三條 合作一方轉讓其在合作企業的全部或部分合作條件或權益的，須經合作他方書面同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。
第十四條 合作企業注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十五條 合作企業營業執照簽發之日，為董事會成立之日。
?。ㄗⅲ汉献髌髽I如不設董事會，應成立聯合管理委員會，相應內容自行修改）。
第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
?。ㄗⅲ憾氯纹谌暌韵?，由投資方自行確定。）
第十七條 董事會是合作企業的權力機構，決定合作企業的重大事宜。
下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
1.修改合作企業章程；
2.解散合作企業；
3.調整合作企業注冊資本；
4.合作企業的資產抵押；
5.一方或數方轉讓其在合作企業的合作條件或權益；
6.合作企業合并、分立和變更組織形式；
?。ㄗⅲ浩渌鼞啥聲Q定的重大事宜）
第十八條 董事長是合作企業的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事對外代表合作企業。
第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。
董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通過；董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。
召開董事會會議應當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。
會議記錄歸檔保存。
第五章 監事會（監事）
第二十條 公司設監事會，成員____人，由____產生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
?。ㄗⅲ汗蓶|人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事）
第二十一條 監事會或者監事行使下列職權：
?。ㄒ唬z查公司財務；
?。ǘΧ?、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
?。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
?。ㄎ澹┢渌殭?。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）
監事可以列席董事會會議。
第二十二條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十三條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
?。ㄗⅲ罕O事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）
第六章 經營管理機構
第二十四條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。（注：可根據企業的具體情況確定）
第二十五條 合作企業設總經理一人，副總經理____人，正副總經理由董事會聘請。
第二十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合作企業的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。
第二十七條 總經理、副總經理的任期為____年。經董事會聘請，可以連任。
第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合作企業的商業競爭活動?？偨浝?、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘。
第七章 稅務、外匯管理、財務與會計
第二十九條 合作企業根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。
?。ㄗⅲ汉献鞲鞣揭部山Y合實際，依法對上述事項在章程中作細化表述。）
第八章 利潤分配
第三十條 合作企業從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。
第三十一條 合作企業依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。
第九章 職工
第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。
第十章 工會組織
第三十三條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第三十四條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十一章 期限、終止、清算
第三十五條 合作企業經營期限為____年，自營業執照簽發之日起計算。
第三十六條 合作各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請及合作企業董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。
第三十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。
合作企業提前終止合作，需經合作各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。
第三十八條 發生下列情況之一，任一合作方有權依法申請終止合作。（注：企業可根據自己的情況依法作出規定。）
第三十九條 經營期滿或提前終止合作時，合作企業董事會應組織成立清算委員會，對合作企業進行清算。
第四十條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。
第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業起訴和應訴。
第四十二條 合作企業清償債務后的剩余財產按合作各方在合同中約定的比例進行分配。
第四十三條 清算結束后，合作企業應向審批機關提出報告，并向登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。
第十二章 附則
第四十四條 本章程的修改需由合作企業董事會作出決議，同時需經合作各方同意并簽署書面協議。
第四十五條 本章程經審批機關批準后生效，其修改時同。
第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。
第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權代表）在中國____簽署。
合作各方簽字（中方需加蓋公章）：
____年____月____日