蘇州市**工程建設監理有限責任公司章程
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱:蘇州市**工程建設監理有限責任公司
公司住所:蘇州市新區大港圌中路
公司法定代表人:**
第三條 公司由蘇州市港口有限責任公司、蘇州市港務公司共同投資組建。
第四條 公司依法在蘇州新區工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。
第五條 公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。
第七條 公司的宗旨:依照國家工程建設管理和監理法規,本著"守法、誠信、公正、科學"的執業準則,發揮自身技術優勢,為社會提供知識密集型的優質建設監理服務。通過強化工期、質量、投資控制、合同和信息管理及現場協調,幫助業主實現工程建設的預定目標,促進社會經濟發展,同時取得公司的合法效益。
第二章 經營范圍
第八條 經營范圍:對港口工程、航道工程、市政工程、工業、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構造物工程建筑、設備安裝實施監理、測量、檢驗測試、概預算編制,房屋出租、打字、復印。
第三章 注冊資本及出資方式
第九條 公司注冊資本為人民幣叁佰零貳點零陸萬元。
第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:
(一)蘇州市港口有限責任公司以現金出資,為人民幣271.87萬元,占 90 %。
(二)蘇州市港務公司以現金出資,為人民幣30.21萬元,占10 %。
第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應由法定的評估機構對其進行評估,并由股東會確認其出資額價值,并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后個月內辦理產權過戶手續,同時報公司登記機關備案。
第四章 股東和股東會
第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉董事、監事權;
(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;
(六)優先認購公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產。
第十三條 股東負有下列義務:
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程。
第十四條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監事會或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的其他董事主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條 召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第二十條 本公司設董事會,是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生,其成員為 7人。
第二十一條 董事會設董事長一人,董事長為公司的法定代表人。
第二十二條
(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經經營計劃和投資方案;
(四)制度公司的年度財務預、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名、聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條 董事任期三年。董事任期屆滿,連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第二十四條 董事會會議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會會議,應當于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定其他董事召集主持。
第二十六條 董事會議定事項須經過半數以上董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。
第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。
第二十八條 公司設經理,對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的::具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。
(九)經理列席董事會會議。
第六章 監事會
第二十九條 公司設監事會,是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
第三十條 監事會由監事3名組成,其中職工代表1名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生,職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。
第三十一條 監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條 監事會行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
監事列席董事會會議。
第三十三條 監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。
第七章 股東轉讓出資的條件
第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知。
第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件:
(1)必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
(2)不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;
(3)在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第八章財務會計制度
第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十七條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。
第三十八條 公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第四十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:
(一)營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項規定解散的,
第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認。
第四十四條 清算結束后,清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或執業審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。
第十章 附則
第四十五條 本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。
第四十六條 本章程修改時,應提交章程修正案或章程修訂本,經股東簽名,在公司注冊后生效。
第四十七條本章程由全體股東于簽訂。
篇2：外資獨資經營房地產開發有限公司章程
外商獨資經營“房地產開發有限公司”
章 程
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，及 先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于20**年 月 日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同，制訂本公司章程。
第二條 外資公司名稱為：房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。
英文名稱為：
外資公司的法定地址為：江蘇省南京市江寧區 號。
第三條 甲乙雙方的名稱、法定地址為：
甲方： 。
身份證明：
法定地址： 號。
經常居住地址：中國江蘇省南京市 號。
乙方：香港 投資公司
法定地址：香港 號
法定代表人：
第四條 外資公司為有限責任公司。
第五條 外資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 外資公司宗旨為：進行房地產開發經營及提供衍生服務，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。
第七條 外資公司經營范圍為：從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。
第八條 外資公司生產規模為：經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。
第九條 外資公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例：不限。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 外資公司的投資總額為1200萬美元，外資公司注冊資本為1000萬美元。
第十一條 甲乙雙方出資如下：
甲方：認繳出資額為600萬美元，占注冊資本百分之六十。
乙方：認繳出資額為400萬美元，占注冊資本百分之四十。
第十二條 甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額，由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。
第十三條 甲乙方繳付出資額后，經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。
第十四條 外資公司經營期內，外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經原審批機構批準。
第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意，一方轉讓時，另一方有優先購買權。
第十六條 外資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十七條 外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。
第十八條 董事會決定外資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等);
批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;
通過公司重要規章制度;
決定設立分支機構;
修改公司規章;
討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;
負責外資公司終止和期滿時的清算工作;
其他應由董事會決定的重大事宜。
第十九條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事會任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會董事長是公司法定代表人，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十一條 甲乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十二條 董事會例會每半年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。
第二十五條 董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事，寫明會議內容、時間、和地點。
第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發出書面通知,敦促其在規定日期出席董事會會議。書面通知應在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議，視為棄權，通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。
第二十八條 董事會每次會議時，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。
第二十九條 下列事項須董事會一致通過：
(一) 外資公司章程的修改;
(二) 外資公司的終止解散;
(三) 外資公司注冊資本的調整;
(四) 外資公司與其他經濟組織的合并或分立;
(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;
(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;
(七)抵押外資公司的資產;
(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;
(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。
第三十條 對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。
第五章 經營管理機構
第三十一條 外資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。
第三十二條 外資公司設總經理一人，由董事會決定后，董事長聘任，任期四年;設副總經理若干人，由總經理提名報董事會研究決定后，總經理聘任，任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。
第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作，副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第三十四條 外資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十五條 總經理、副總經理任期屆滿時，經董事會研究決定，可以連任。
第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。
第三十八條 外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等?？倳嫀?、審計師對董事會負責
第三十九條 總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定，由總經理聘任、領導。
總會計師 負責領導外資公司的財務會計工作，組織外資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責外資公司的財務審計工作，審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前30日向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務會計
第四十一條 外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的，外資經營企業財務會計制度規定辦理。
第四十二條 外資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十三條 外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。
第四十四條 外資公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十五條 外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
1.外資公司所有的物資出資及購入情況;
2.外資公司所有的現金收入、支出數量;
3.外資公司注冊資本及負債情況;
4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十八條 外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條 投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時，外資公司應提供方便。
第五十條 外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第五十一條 外資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十二條 外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條 外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第五十四條 外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十五條 外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十六條 外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第五十七條 外資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由外資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。
第五十八條 外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，開除職工須報當地勞動人事部門備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
外資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高的職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，外資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第六十一條 外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條 外資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金：組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資公司的各項經濟任務。
第六十三條 外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
第六十四條 外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃，生產經營活動等重大問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。
第六十六條 外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長經營期限，經董事會會議作出決議，應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第六十九條 甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時，可提前終止經營。
外資公司提前終止經營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。
第七十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止經營。
1、經營期限屆滿。
2、企業發生嚴重虧損，無力繼續經營的。
3、投資一方不履行合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營的。
4、發生不可抗拒的外來因素，致使企業遭受嚴重損失而無法繼 續經營的。
5、由于客觀形勢有極大變化，外資企業未達到經營目的，同時又無發展前途和存在的必要。
任何一方提出終止合同要求時，董事會應立即召開會議作出決定。
第七十一條 經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對外資公司財產進行清算。
第七十二條 清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。
第七十五條 清算委員會對外資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十六條 清算結束后，外資公司應向審批機關提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第七十七條 外資公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章 規章制度
第七十條 外資公司董事會制定的規章制度有：
1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;
2.勞動工資制度;
3.職工守則;
4.職工福利制度;
5.職工考勤、升級及獎勵制度;
6.財務制度;
7.公司解散時的清算程序;
8.其他必要的規章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條 本章程用中文書寫。
第八十一條 本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。
第八十二條 本章程于20**年 月 日由甲、乙雙方在中國南京簽字。
甲方： 乙方：
簽名： 簽名：
20**年 月 日
篇3：外商獨資有限公司章程格式
外商獨資 有限公司
章 程
第一章 總 則
第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，公司決定在南京江寧經濟技術開發區內投資建立： 有限公司，制定本公司章程。
第二條獨資公司名稱為： 有限公司(以下簡稱公司)，英文名稱為：
第三條投資方名稱、法定地址為
投資方：
地 址：
第四條 公司為有限責任公司
第五條 公司中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律，法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 為繁榮南京及江寧開發區經濟，采用國際先進的生產工藝和設備，以及先進的管理方法，創造良好的社會和經濟效益，特設立公司。
第七條 公司經營范圍是：
第八條 公司生產規模是：
第九條 公司向境外銷售其產品，產品 %外銷。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 公司的投資總額為 萬美元。
公司的注冊資本為 萬美元。
以 投入。
出資期限：
第十一條 公司的注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報原審批機構批準，并向國家工商行政管理局輸變更登記手續。
第四章 董事會
第十二條 公司設董事會，董事會是公司的最高權利機構。
第十三條 董事會決定公司的一切重大事宜，其職權主要如下：決定和批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、年度營業報告、資金、貸款等);
批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;
決定設立分支機構;
修改公司規章;
決定聘用總經理、副總經理、總會計師、審計師等高級職員;討論決定公司終止和期滿時的清算工作;
其他應由董事會決定的重大事宜。
第十四條 董事會由三位董事組成，董事任期為五年，可以連任。
第十五條 董事會設董事長一名，副董事長一名。
第十六條 董事會例會每年召開一次，經三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會儀。
第十七條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第十八條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。
第十九條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。
第二十條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十一條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，未達三分之二人數時，通過的決議無效。
第二十二條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字，記錄文字使用中文。記錄由公司存檔。
第二十三條 下列事項須董事會一 致通過：
公司章程的修改;
公司終止、解散;
公司終止、解散和期滿時的清算工作;
公司注冊資本的增加和轉讓;
公司和其他經濟組織的合并及其他事宜;
批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、營業報告、資金借貸等);
批準年度財務報表、收支預算、利潤分配方案;
對其他事宜可采取多數通過決定。
第五章 經營管理
第二十四條 公司設經營管理機構，可設工程技術、財務、銷售、總經理辦公室等部門。
第二十五條 公司設總經理一人，副總經理一人，均由董事會聘請。
第二十六條 總經理直接對 董事會負責，執行董事會的各項決定，組織公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，可委托副總經理代理行使總經理職權。
第二十七條 公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第二十八條 總經理、副總經理的任期為 年，經董事會聘請，可以連任。
第二十九條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任公司經理、副總經理及其他高級職員。
第三十條 公司設工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十一條 總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導公司的財務會計工作，組織公司開展全面經濟核算。實施經濟責任制。
審計師負責公司的財務審計工作、審查稽核公司的財務收去和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
第三十二條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，以董事會決議，可隨時解聘。如觸犯行律的，要依法追究刑事責任。
第六章 公司代表
第三十三條 董事長為公司的法定代表人。
第三十四條 董事長可以臨時授權副董事長、其他董事或總經理、副總經理對外進行談判，簽署文件。
第七章 財務會計
第三十五條 公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外資經營企業財務會計制度規定辦理。
第三十六條 公司的會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。
第三十七條 公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。
第三十八條 公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣的折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第三十九條 公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十條 公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十一條 公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
(一)公司所有的現金收入、支出數量;
(二)公司所有的物資出售及購入情況;
(三)公司注冊資本及負債情況;
(四)公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。
第四十二條 公司財務部門應在每一會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十三條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第四十四條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》的有關規定以及公司的規定辦理。
第八章 利潤分配
第四十五條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例和提取各項基金后的利潤分配由董事會決定。
第九章 職 工
第四十六條 公司職工的雇用、解雇、辭退、工資、福利、勞支保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第四十七條 公司所需要的職工，經勞動部門同意后，公開招收，但一律通過考試，擇優錄取。
第四十八條 公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予開除。
第四十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。
第五十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第十章 工會組織
第五十一條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第五十二條 公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司各項經濟任務。
第五十三條 公司工會代表職工和公司簽定勞動合同，并監督合同的執行。
第五十四條 公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展計劃、生產 經營活動等重大事項和研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、勞動保險等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第五十五條 公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。
第五十六條 公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
第十一章 期限、終止、清算
第五十七條 公司經營期限為貳拾年，自營業執照簽發之日起計算。
第五十八條 公司延長經營期限 ，經董事會會議作出決議，應在期滿前六個月，向原審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
第五十九條 公司提前終止經營或經營期滿終止經營，須經董事會召開全體會議作出決定，并報送原審批機構批準，向有關部門辦理注銷登記手續，交回營業執照，同時對外公告。
第十二章 規章制度
第六十條 公司通過董事會制定的規章制度有：
(1)經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;
(2)職工守則;
(3)勞動工資制度;
(4)職工考勤，升級與將懲制度;
(5)職工福利制度;
(6)財務制度;
(7)公司解散時的清算程序。
第十三章 附 則
第六十一條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過，并報原審批機構批準。
第六十二條 本章程用中文書寫。
第六十三條 本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效，修改合同。
第六十四條 本章程于 年 月 日在江寧開發區簽字。
; 授權代表：
年 月