禮品有限公司章程

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由*** ***二人出資設立項城市森泰禮品有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條： 公司名稱：項城市森泰禮品有限公司

　　第二條： 公司住所：項城市***鎮東街

　　第二章 公司經營范圍

　　第三條： 公司經營范圍：禮品、塑料工藝品、服裝加工銷售

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣**萬元，由股東一次足額繳納額。

　　公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　股東只能投資設立一個二人有限責任公司。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額

　　*** ************* 貨幣 人民幣二十六萬元

　　*** ************* 貨幣 人民幣二十四萬元

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　?。?） 了解公司經營狀況和財務狀況；

　?。?） 選舉和被選舉為執行董事；

　?。?） 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　?。?） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　?。?） 有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；

　　第八條 股東承擔以下義務：

　?。?） 遵守公司章程；

　?。?） 按期繳納所認繳的出資；

　?。?） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　?。?） 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司設股東會。 股東行使下列職權：

　?。?） 決定公司的經營方針和投資計劃；

　?。?） 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　?。?） 選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；

　?。?） 審議批準執行董事的報告；

　?。?） 審議批準監事的報告；

　?。?） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　?。?） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　?。?） 對向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　?。?0） 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　?。?1） 修改公司章程；

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　?。?） 向股東報告工作；

　?。?） 執行股東的決議；

　?。?） 決定公司的經營計劃和投資方案；

　?。?） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?） 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　?。?） 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?） 決定公司內部管理機構的設置；

　?。?） 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　?。?0） 制定公司的基本管理制度；

　?。?1） 公司章程規定的其他職權。

　　第十二條 公司設經理1名，由執行董事聘任或解聘。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　?。?） 主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決議；

　?。?） 組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　?。?） 擬訂公司內部管理機構設置方案；

　?。?） 擬訂公司的基本管理制度；

　?。?） 制定公司的具體規章；

　?。?） 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　?。?） 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　?。?

） 執行董事授予的其他職權。

　　第十三條 公司設監事1人，由公司股東推薦產生。監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　監事行使下列職權：

　?。?）檢查公司財務；

　?。?）對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　?。?）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正。

　?。?）向股東提出提案；

　?。?）對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。?）公司章程規定的其他職權。

　　第十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，財務會計報告應經會計師事務所審計。并于第二年三月三十一日前送交股東。

　　第十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十八條 公司的營業期限為十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　?。?）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　?。?）股東決議解散；

　?。?）因公司合并或者分立需要解散；

　?。?）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　?。?）人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　第二十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式四份，股東每人一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字并蓋章： 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東作出決議。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第二十二條 公司章程的解釋權屬于股東。

　　第二十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第二十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十五條 本章程由股東訂立，自公司設立之日起生效的。

　　第二十六條 本章程一式四份，股東每人一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

　　股東簽字并蓋章：

篇2：通信有限公司章程

　　通信有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。它為公司的行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。

　　1、公司宗旨：開發和發展鐵通的電信業務，為廣大鐵通電信客戶提供優質的電信服務。

　　2、經營項目：代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務。

　　3、經營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務和代辦其它通信業務（不含移動業務）。

　　第二章 股東

　　第三條 公司股東______個，名稱與住所如下：

　　甲股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　乙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　丙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　第四條 股東享有下列權利：

　?。ㄒ唬┌闯鲑Y額所占比例享有股權和分取紅利；

　?。ǘ﹨⒓踊蛭写韰⒓庸蓶|會，并按出資比例行使表決權；

　?。ㄈ┯羞x舉和被選舉董事、監事權；

　?。ㄋ模┯胁殚喒蓶|會會議記錄和公司財務會計報告，監督公司經營的權利；

　?。ㄎ澹┯幸婪珊捅菊鲁桃幎ㄞD讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

　?。┕窘馍⑶逅銜r，按所持股份分享剩余資產的權利；

　　第五條 股東履行下列義務：

　?。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認繳的出資額；

　?。ǘ┮哉J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　?。ㄈ┕窘浌ど痰怯涀院?，不得抽回出資；

　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁?，保守公司秘密；

　?。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第三章 注冊資本

　　第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：

　?。ㄒ唬┮袁F金出資______萬元。占______%。

　?。ǘ┮袁F金出資______萬元。占______%。

　?。ㄈ┮袁F金出資______萬元。占______%。

　　第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發出資證明書。若有實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，辦理財產權轉移手續。

　　第八條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，但轉讓后股東人數不得少于二人。

　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　股權轉讓后，重置股東名冊，并重新簽發出資證明書。

　　第四章 組織機構

　　第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

　?。ㄒ唬┕蓶|會行使下列職權；

　?。?）決定公司的經營方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換董事及監事，決定其報酬事項；

　?。?）審議、批準董事會、董事、監事會、監事的報告；

　?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　?。?）對股東的股權轉讓作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。?）制定、修改公司章程。

　?。ǘ┕蓶|會議事規則：

　?。?）股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　?。?）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務時，可指定其它股東主持。公司發生重大問題，代表 四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時股東會議，并負責召集和主持。

　?。?）召開股東會議，應當于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項及其參考資料送交各股東。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　?。?）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其它事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第十條 公司設董事會，董事會對股東負責。

　?。ㄒ唬┒聲蓶|負責，行使下列職權；

　?。?）負責召集股東負責，并向股東報告工作；

　?。?）執行股東的決議；

　?。?）決定公司的經營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　?。?）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內部管理機構的設置。

　?。?）聘任或解聘公司經理，根據經理提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　?。?0） 訂公司的基本管理制度。

　?。ǘ┒聲h事規則：

　?。?）董事會為3人組成，設董事長1人，由_________擔任，董事2人，由股東會委任產生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。

　?。?）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。

　?。?）董事會議定事項，必須經三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應當于會議召開五日以前通知全體董事，并應當對所議事項的決定和成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十一條 公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對其負責，行使下列職權：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕洜I管理工作；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　?。┨嵴埰溉位蚪馄腹靖苯浝?、財務負責人；

　?。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖啥聲溉位蚪馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。

　　經理列席董事會會議。

　　第十二條 公司設立監事一人，監事任期三年，可連選連任，并行使下列職權；

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ?、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　?。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求其予以糾正。

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　監時列席董事會會議。

　　第五章 法定代表人、董事、監事、經理

　　第十三條 董事長為公司的法定代表人。

　　第十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理；

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚍赣胸澪圪V賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟程序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年；

　?。ㄈ我蚪洜I不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理、并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照起未逾三年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定，委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第十五條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第十六條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經理不得將公司資產以某個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第十七條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進行交易。

　　第十九條 董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第六章 財務、會計

　　第二十條 會計、出納由公司招聘，經董事會認可以委任形式產生。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并送交各股東。

　　財務會計報告應當包括資產負債表、損益表、財力狀況變動表、財務情況說明書等財務會計報表及附屬明細表。

　　第二十一條 公司當年的稅后利潤、彌補歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。

　　公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，其累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。

　　第二十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第七章 解散與清算

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　?。ㄒ唬┕蓶|會決議解散；

　?。ǘ┕疽蚝喜⒒蚍至⑿枰馍?；

　?。ㄈ┊敼咎潛p額累計達到或超過注冊資本50%。

　　第二十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內成立由股東組成的清算組，停止與清算無關的經營活動，在清算期間行使下列職權：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；

　?。ǘ┩ㄖ蛘吖?/a>債權人；

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關公司未了結的業務；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動；

　　第二十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后制定清算方案，報股東會確認。若發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

　　第二十六條 公司的財產分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司的債務后，剩余按股東的出資比例分配。

　　第二十七條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，由股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

　　第八章 附則

　　第二十八條 公司如下事項變動，由董事會決定：

　?。ㄒ唬┳∷谥猩绞蟹秶鷥茸儎?；

　?。ǘ┰黾咏洜I項目；

　　第二十九條 股東認為需要規定的其他事項：

　　1、甲股東把其與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所擁有的電信業務代理權與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網絡通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所規定的一切權利和義務（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。

　　第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認。

　　第三十一條 本章程解釋權歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。

　　股東甲：_________

　　股東乙：_________

　　股東丙：_________

　　______年___月___日

篇3：中外合作公司企業章程格式

　　中外合作公司企業章程格式

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經營____公司（以下簡稱合作企業）合同，特制訂本公司章程。

　　第二條 合作企業的名稱：________________。

　　合作企業的法定地址：__________________。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：

　　甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。

　　乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。

　?。ㄗⅲ汉献鞣綖閮蓚€以上的應順序填寫）

　　第四條 合作企業為有限責任公司。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

　　第五條 合作企業為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合作企業的宗旨：__________。

　　第七條 合作企業的經營范圍：__________。

　　第八條 合作企業的生產規模：__________。

　　第三章 投資、合作條件

　　第九條 合作企業的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。

　?。ㄗⅲ和顿Y總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據實際情況填寫）

　　第十條 合作條件如下：

　　甲方投資及提供的合作條件為：

　　乙方投資及提供的合作條件為：

　?。ㄗⅲ焊鶕唧w情況寫明投資方式、數額、合作條件等內容。）

　　第十一條 合作企業的注冊資本自營業執照簽發之日起分____期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應在______月內繳付。（注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付，投資公司可在五年內繳付）

　?。ㄗⅲ汉献鞣娇勺孕屑s定出資和提供合作條件的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，合作方應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資公司可在五年內繳足。）

　　第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經合作企業聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業據以發給出資證明書。

　　第十三條 合作一方轉讓其在合作企業的全部或部分合作條件或權益的，須經合作他方書面同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

　　第十四條 合作企業注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十五條 合作企業營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　?。ㄗⅲ汉献髌髽I如不設董事會，應成立聯合管理委員會，相應內容自行修改）。

　　第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　?。ㄗⅲ憾氯纹谌暌韵?，由投資方自行確定。）

　　第十七條 董事會是合作企業的權力機構，決定合作企業的重大事宜。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1.修改合作企業章程；

　　2.解散合作企業；

　　3.調整合作企業注冊資本；

　　4.合作企業的資產抵押；

　　5.一方或數方轉讓其在合作企業的合作條件或權益；

　　6.合作企業合并、分立和變更組織形式；

　?。ㄗⅲ浩渌鼞啥聲Q定的重大事宜）

　　第十八條 董事長是合作企業的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事對外代表合作企業。

　　第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。

　　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通過；董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。

　　召開董事會會議應當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。

　　會議記錄歸檔保存。

　　第五章 監事會（監事）

　　第二十條 公司設監事會，成員____人，由____產生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　?。ㄗⅲ汗蓶|人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事）

　　第二十一條 監事會或者監事行使下列職權：

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ?、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ㄎ澹┢渌殭?。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十二條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十三條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

　?。ㄗⅲ罕O事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）

　　第六章 經營管理機構

　　第二十四條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。（注：可根據企業的具體情況確定）

　　第二十五條 合作企業設總經理一人，副總經理____人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合作企業的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十七條 總經理、副總經理的任期為____年。經董事會聘請，可以連任。

　　第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合作企業的商業競爭活動?？偨浝?、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘。

　　第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

　　第二十九條 合作企業根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　?。ㄗⅲ汉献鞲鞣揭部山Y合實際，依法對上述事項在章程中作細化表述。）

　　第八章 利潤分配

　　第三十條 合作企業從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

　　第三十一條 合作企業依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第十章 工會組織

　　第三十三條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十四條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十五條 合作企業經營期限為____年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十六條 合作各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請及合作企業董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。

　　第三十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。

　　合作企業提前終止合作，需經合作各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

　　第三十八條 發生下列情況之一，任一合作方有權依法申請終止合作。（注：企業可根據自己的情況依法作出規定。）

　　第三十九條 經營期滿或提前終止合作時，合作企業董事會應組織成立清算委員會，對合作企業進行清算。

　　第四十條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業起訴和應訴。

　　第四十二條 合作企業清償債務后的剩余財產按合作各方在合同中約定的比例進行分配。

　　第四十三條 清算結束后，合作企業應向審批機關提出報告，并向登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第十二章 附則

　　第四十四條 本章程的修改需由合作企業董事會作出決議，同時需經合作各方同意并簽署書面協議。

　　第四十五條 本章程經審批機關批準后生效，其修改時同。

　　第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權代表）在中國____簽署。

　　合作各方簽字（中方需加蓋公章）：

　　____年____月____日