桐城市EE建筑安裝工程有限責任公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 公司宗旨：通過設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經營機制，為振興經濟作貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱：桐城市EE建筑安裝工程有限責任公司

　　第三條 公司住所：市區海峰路火車站前

　　第四條 公司由壹拾柒個股東出資設立。股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形式的全部法人財產權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業法人資格。

　　第五條 經營范圍：可承擔單項建安合同額不超過企業注冊資本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28層及以下、單跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；（2）高度120米及以下的構筑物；（3）建筑面積12萬平方米及以下的住宅小區或建筑群體。

　　公司經營范圍中的全部內容，已經安徽省建設廳部門批準。

　　公司的經營范圍以登記機關登記的內容為準。

　　第六條 經營期限：長期。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

　　第二章 注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

　　第七條 公司注冊資本為2024.36萬元人民幣，實收資本為2024.36萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

　　第八條 股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

　　第九條 各股東認繳、實繳的公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會計師事務所進行驗證。

　　第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經公司法定代表人審核后予以補發。

　　第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務和轉讓出資條件

　　第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。

　　第十三條 股東的權利：

　　一、出席股東會，并根據出資比例享有表決權；

　　二、查閱股東會會議記錄和財務會計報告，監督公司的生產經營和財務管理，并提出建議或質詢；

　　三、選舉和被選舉為公司董事會成員、監事會成員及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；

　　四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優先認繳出資；

　　五、優先購買其他股東轉讓的股權；

　　六、公司終止后，依法分取公司剩余財產。

　　七、法律、法規規定享有的其他權利。

　　第十四條 股東的義務：

　　一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；

　　二、以認繳的出資額為限承擔公司債務；

　　三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；

　　四、遵守本公司章程，執行股東決議。

　　第十五條 出資的轉讓：

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。

　　三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及高級管理人員的資格和義務

　　第十六條 為保障公司生產經營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執行董事和監事，負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

　　第十七條 本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

　　第十八條 執行董事、監理、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。

　　第十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

　　第二十條 公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

　　第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經理：

　　一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

　　二、因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿未逾五年者。

　　三、擔任因經營不善破產清算公司（企業）的董事或者廠長、經理，并對該公司（企業）破產負有個人責任的，自該公司（企業）破產清算完結之日起未逾三年者；

　　四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司（企業）的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司（企業）被吊銷營業執照之日未逾三年者；

　　五、個人所負數額較大的債務到期未清者。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第二十二條 國家公務員不得兼任公司的執行董事、監理、經理。

　　第二十三條 執行董事、監理、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第二十四條 執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

　　執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

　　執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第二十五條 董事會成員、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目，或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股 東 會

　　第二十六條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執行董事召集主持。

　　第二十七條 股東會行使下列職權：

　　一、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　二、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　三、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　四、審議批準執行董事的報告或監事的報告；

　　五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；

　　六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　七、對公司的成立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　八、修改公司的章程；

　　九、聘任或者解聘公司的經理；

　　十、對發行公司的債券作出決議；

　　十一、公司章程規定的其他職權。

　　股東會分定期會議和臨時會議。股東會每三個月召開一次，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開日前通知全體股東。

　?。ㄒ唬┕蓶|會議應對所議事項作出決議。對于修改公司的章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過；

　?。ǘ┕蓶|會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

　　第六章 執行董事、經理、監事

　　第二十八條 本公司不設董事會，只設執行董事一名。執行董事由

股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

　　第二十九條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　一、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　二、執行股東會決議，制定實施細則；

　　三、擬訂公司的經營計劃和投資方案；

　　四、擬訂公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；

　　五、擬訂公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；

　　六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項；

　　七、根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　八、制定公司的基本管理制度。

　　第三十條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十一條 公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

　　二、擬訂公司內部管理機構設置的方案；

　　三、擬訂公司基本管理制度；

　　四、制定公司的具體規章；

　　五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選；

　　六、聘任或者解除除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人；

　　七、股東會授予的其他職權。

　　第三十二條 公司不設監事會，只設監事一名。由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生；監事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任；本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　一、檢查公司財務；

　　二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　四、向股東會會議提出提案；

　　五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　六、公司章程規定的其他職權。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司法定代表人由孫文啟擔任。

　　第三十四條 法定代表人行使下列職權：

　　一、代表公司簽署有關文件；

　　二、法律、法規和本章程規定的其他職權。

　　第八章 財務、會計

　　第三十五條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第三十六條 公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表，按國家和有關部門的規定進行審計，報送財政、稅務、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。

　　財務、審計報告包括下列會計報表及附屬明細表：一、資產負債表；二、損益表；三、財務狀況變動表；四、財務情況說明書；五、利潤分配表。

　　第三十七條 公司分配每年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十八條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東投資比例進行分配。

　　第三十九條 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會計帳冊處，不得另立會計帳冊。

　　會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂在冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第九章 合并、分立和變更注冊資本

　　第四十條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議，清算資產、編制資產負債及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理有關手續。

　　第四十一條 公司合并、分立、減少注冊資本時，應編制資產負債表及財產清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

　　第四十二條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十章 破產、解散、終止和清算

　　第四十三條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

　　公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報債權。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務后的剩余資產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

　　公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

　　第十一章 工 會

　　第四十四條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工作的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

　　第十二章 附 則

　　第四十五條 公司章程的解釋權屬公司董事會。

　　第四十六條 公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

　　第四十七條 經股東會提議公司可以修改章程，修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

　　第四十八條 公司章程與國家法律、行政法規、國務院決定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務院決定等為準，本章程未規定到的其他事項，按法律、法規執行。

篇2：科技發展公司章程

　　科技發展有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由梁盛華、吳漢軍兩人共同出資，設立武漢z科技發展有限公司，特制定本章程。

　　第二條 本章中各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：武漢z科技發展有限公司(以下簡稱公司)

　　第四條 公司地址：zzzzz

　　第三章 公司經營范圍

　　第五條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：互聯網信息服務;投資信息咨詢服務;投資類軟件開發生產、推廣銷售、培訓教學;計算機網絡設備的研究開發、銷售推廣、安裝維護;代理各類廣告的設計、制作與發布等。

　　第四章 公司認繳注冊資本及股東姓名、出資方式、認繳出資額及出資期限

　　第六條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本200萬元人民幣，股東按本章程約定如期足額認繳資本或技術。公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第七條 公司共有兩名創始股東。股東1：梁z，身份證號：z;以現金方式出資200萬，占公司股份50%;股東2：吳z，身份證號：z;以技術方式出資，占公司股份50%。

　　(一)股東以其認繳的出資額和技術價值為限，按股份比例對公司承擔有限責任;

　　(二) 股東應當按合作協議書約定如期足額繳納出資現金或相關技術，如有違規延宕者，在及時補足外，還應向如期足額繳付的其他股東承擔違約責任;

　　(三)股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法按約承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位或有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第八條 股東享有如下權利：

　　(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

　　(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

　　(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

　　(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

　　(六)優先購買公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產;

　　(八)其他權利。

　　第九條 股東承擔以下義務：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務。

　　第六章 股東轉讓股份的條件

　　第十條 股東可以轉讓其全部或者部分股份，其他股東具有優先購買權。

　　第十一條 股東向股東以外的人轉讓其股份時，必須先征得另一個股東同意;另一股東不同意轉讓，應當購買其轉讓股份，如不購買，則視為同意轉讓。

　　第十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。其下不設董事會和監事會，只設執行董事和監事各一人。股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十四條 股東會的首次會議由以現金方式出資的股東召集和主持。

　　第十五條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由任一股東或執行董事或監事提議即可召開。股東可親自出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

　　第十七條 股東會會議由執行董

　　事召集主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由其指定授權的監事主持。

　　第十八條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條 公司設經理1名，由執行董事聘任或者解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由股東會或執行董事聘任或解聘以外的管理人員;

　　(八)公司章程和執行董事授予的其他職權。

　　經理在必要的情況下，可列席股東會會議。

　　第二十條 公司不設監事會，設建立一人，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務;

　　(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

　　(三)當執行董事和經理的行為損害公司利益時，要求執行董事和經理予以糾正;

　　(四)提議召開臨時股東會;

　　(五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

　　監事在必要的情況下，可列席股東會會議。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十二條 執行董事為公司的法定代表人，任期為三年，由股東會選舉和罷免，任期后滿，可連選連任。

　　第二十三條 執行董事行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會議;

　　(二)檢查股東會議決議的落實情況，并向股東會報告;

　　(三)代表公司簽署有關條約;

　　(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

　　(五)聘任或解聘公司經理;

　　(六)其他職權。

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十五條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

　　第二十六條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十七條 公司為永久存續公司。

　　第二十八條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時;

　　(二)股東會決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

　　第二十九條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十一條 公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十二條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

　　第三十三條 本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十四條 本章程應報公司登記機關備案1份。

　　全體股東親筆簽字：

篇3：外資獨資經營房地產開發有限公司章程

　　外商獨資經營“房地產開發有限公司”

　　章 程

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，及 先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于20**年 月 日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同，制訂本公司章程。

　　第二條 外資公司名稱為：房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。

　　英文名稱為：

　　外資公司的法定地址為：江蘇省南京市江寧區 號。

　　第三條 甲乙雙方的名稱、法定地址為：

　　甲方： 。

　　身份證明：

　　法定地址： 號。

　　經常居住地址：中國江蘇省南京市 號。

　　乙方：香港 投資公司

　　法定地址：香港 號

　　法定代表人：

　　第四條 外資公司為有限責任公司。

　　第五條 外資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 外資公司宗旨為：進行房地產開發經營及提供衍生服務，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。

　　第七條 外資公司經營范圍為：從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。

　　第八條 外資公司生產規模為：經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。

　　第九條 外資公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例：不限。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第十條 外資公司的投資總額為1200萬美元，外資公司注冊資本為1000萬美元。

　　第十一條 甲乙雙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為600萬美元，占注冊資本百分之六十。

　　乙方：認繳出資額為400萬美元，占注冊資本百分之四十。

　　第十二條 甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額，由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。

　　第十三條 甲乙方繳付出資額后，經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

　　第十四條 外資公司經營期內，外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經原審批機構批準。

　　第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意，一方轉讓時，另一方有優先購買權。

　　第十六條 外資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十七條 外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。

　　第十八條 董事會決定外資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

　　決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等);

　　批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

　　通過公司重要規章制度;

　　決定設立分支機構;

　　修改公司規章;

　　討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

　　負責外資公司終止和期滿時的清算工作;

　　其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十九條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事會任期為四年，可以連任。

　　第二十條 董事會董事長是公司法定代表人，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。

　　第二十一條 甲乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　第二十二條 董事會例會每半年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

　　第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。

　　第二十五條 董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事，寫明會議內容、時間、和地點。

　　第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

　　第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發出書面通知,敦促其在規定日期出席董事會會議。書面通知應在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議，視為棄權，通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十八條 董事會每次會議時，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

　　第二十九條 下列事項須董事會一致通過：

　　(一) 外資公司章程的修改;

　　(二) 外資公司的終止解散;

　　(三) 外資公司注冊資本的調整;

　　(四) 外資公司與其他經濟組織的合并或分立;

　　(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;

　　(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;

　　(七)抵押外資公司的資產;

　　(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;

　　(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。

　　第三十條 對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。

　　第五章 經營管理機構

　　第三十一條 外資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

　　第三十二條 外資公司設總經理一人，由董事會決定后，董事長聘任，任期四年;設副總經理若干人，由總經理提名報董事會研究決定后，總經理聘任，任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。

　　第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作，副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

　　第三十四條 外資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

　　第三十五條 總經理、副總經理任期屆滿時，經董事會研究決定，可以連任。

　　第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。

　　第三十八條 外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等?？倳嫀?、審計師對董事會負責

　　第三十九條 總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定，由總經理聘任、領導。

　　總會計師 負責領導外資公司的財務會計工作，組織外資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

　　審計師負責外資公司的財務審計工作，審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。

　　第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前30日向董事會提出書面報告。

　　以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章 財務會計

　　第四十一條 外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的，外資經營企業財務會計制度規定辦理。

　　第四十二條 外資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第四十三條 外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

　　第四十四條 外資公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

　　第四十五條 外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

　　第四十六條 外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

　　第四十七條 外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

　　1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

　　2.外資公司所有的現金收入、支出數量;

　　3.外資公司注冊資本及負債情況;

　　4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

　　第四十八條 外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

　　第四十九條 投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時，外資公司應提供方便。

　　第五十條 外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

　　第五十一條 外資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。

　　第七章 利潤分配

　　第五十二條 外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

　　第五十三條 外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第五十四條 外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十五條 外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

　　第八章 職工

　　第五十六條 外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

　　第五十七條 外資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由外資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

　　第五十八條 外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，開除職工須報當地勞動人事部門備案。

　　第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

　　外資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高的職工的工資。

　　第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，外資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第九章 工會組織

　　第六十一條 外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第六十二條 外資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金：組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資公司的各項經濟任務。

　　第六十三條 外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第六十四條 外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃，生產經營活動等重大問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

　　第六十五條 外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。

　　第六十六條 外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第六十七條 外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。

　　第六十八條 甲、乙方如一致同意延長經營期限，經董事會會議作出決議，應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十九條 甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時，可提前終止經營。

　　外資公司提前終止經營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。

　　第七十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止經營。

　　1、經營期限屆滿。

　　2、企業發生嚴重虧損，無力繼續經營的。

　　3、投資一方不履行合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營的。

　　4、發生不可抗拒的外來因素，致使企業遭受嚴重損失而無法繼 續經營的。

　　5、由于客觀形勢有極大變化，外資企業未達到經營目的，同時又無發展前途和存在的必要。

　　任何一方提出終止合同要求時，董事會應立即召開會議作出決定。

　　第七十一條 經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對外資公司財產進行清算。

　　第七十二條 清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

　　第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

　　第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。

　　第七十五條 清算委員會對外資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第七十六條 清算結束后，外資公司應向審批機關提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

　　第七十七條 外資公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

　　第十一章 規章制度

　　第七十條 外資公司董事會制定的規章制度有：

　　1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

　　2.勞動工資制度;

　　3.職工守則;

　　4.職工福利制度;

　　5.職工考勤、升級及獎勵制度;

　　6.財務制度;

　　7.公司解散時的清算程序;

　　8.其他必要的規章制度。

　　第十二章 附則

　　第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

　　第八十條 本章程用中文書寫。

　　第八十一條 本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。

　　第八十二條 本章程于20**年 月 日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

　　甲方： 乙方：

　　簽名： 簽名：

　　20**年 月 日