房產銷售管理公司公司章程(五)
第一章總則
第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》和其它有關規定制定本章程。
第二條公司名稱：------房產銷售管理公司（暫定）
第三條公司住所：----路-----號
第四條公司注冊資本：人民幣100萬元
第五條董事長（執行董事）為公司的法定代表人
第六條公司經營范圍：
第七條公司營業期限至200年月日。
第八條公司中的黨的基層組織、工會、共青團的活動依照《中國共產章程程》及有關規定設立和開展活動。
第二章股東和股東會
第一節股東
第九條在登記機關的股東名稱和姓名：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
第十條股東享有的權利：
1、參加公司股東會，具有按出資比例相對應的表決權；
2、查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
3、在公司新增資本時，有權優先認繳出資；在同等條件下，儔購買其他股東轉讓的出資；
4、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押全部或部分出資；
5、按照出資比例分取公司紅利或其他形式的利益分配；
6、按照出資比例分取公司在清算并償清全部債務后的剩余財產；
7、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利；
第十一條股東應承擔的義務
1、遵守公司章程；
2、應當在約定的期限內繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當以貨幣足額豐入準備設立的本公司在銀行開設以的臨時帳戶；
3、在公司登記后不得抽回出資；
4、股東以其出資額為限對公司承擔責任；
5、維護公司的合法權益，不得進行有損公司合法權益的行為；
6、法律、行政法規及公司章程規定應承擔的其它義務。
第十二條股東的出資額：
1、
2、
3、
4、
5、
6、
第十三條公司成立后，應向出資股東簽發蓋有公司印章的出資證明書，出資證明應載明下列事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發日期。
第十四條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十五條前條經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優先購買權。>
第二節股東會
第十六條本公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構，依法行使下列職權：
1、定公司的經營方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定董事的報酬；
3、選舉和更換由股東代表出任的監理，決定有關監理的報酬；
4、審議批準執行董事的報告；
5、審議批準監事的報告；
6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9、對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；
10、對發行公司債券作出決議；
11、對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；
12、修改公司章程；
13、審議代表公司股東總額百分之十以上股東的提案；
14、審議法律、法規和公司章程規定應當由股東會決定的其它事項。
第十七條股東會會議分定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，應當在上一會計年度結束后的兩個月內召開；股東會由股東按照出資比例行使表決權。股東因做不能親自出席股東會的，可書面委托全權代表，代理出席股東會及行使表決權；有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東會：
1、董事人數少于章程規定人數的三分之二時；
2、公司未彌補的虧損達股本總額百分之十以上時；
3、單獨或合并持有公司股本總額四分之一以上的股東書面請求時；
4、董事會認為必要時；
5、監事會提議召開時；
6、公司章程規定的其它情形。
第十八條股東會會議由董事會召集，董事長（執行董事）主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長指定的副董事長或其它董事均不能出席會議董事長也未指定其它人選的，由董事會指定一名董事主持，董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東（或股東代表）主持。
第十九條監事會或股東（代表四分之一以上表決權）要求召集臨時股東會的，應當按照下列程序辦理：
1、簽署一份書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董理會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東會的通知。
2、如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召*議的通知，提出召*議的監事會或股東，可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會的程序相同。
第二十條董事會人數不滿章程規定人數的三分之二，或者未彌補虧損額達到股本總額的百分之十，董事會未在規定期限內召集臨時股東會的，監事會或股東可以按照本章程第十九條規定的程序自行召集臨時股東會。
第二十一條公司召開股東會，持有或合并持有公司百分之十以上的股東，有權向股東會提出新的提案。
第二十二條股東提案應符合下列條件：
1、內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸，并且屬于股東會職責范圍；
2、有明確議題和具體決議事項；
3、以書面形式提交或送達董事會。
第二十三條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照第二十二條規定的條件對股東會提案進行審查。
第二十四條董事會決定不將股東會提案列入會議議題的，應當在股東會上進行解釋和說明。
第二十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議題的決定持有異議的，可以按照本章程第十九條的規定程序要求召集臨時股東會。
第二十六條股東會決議分為普通決議和特殊決議。股東會作出普通決議，應當由全體股東中代表二分之一以上表決權通過。股東會作出特別決議，應當由全體股東中代表三分之二以上表決權通過。
第二十七條下列事項由股東會以普通決議通過：
1、董事會和監事會的工作報告；
2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3、董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
4、公司年度預算方案、決算方案；
5、公司的經營方針和投資計劃；
6、除法律、行?u婀娑ɑ蛘吖菊魯坦娑ㄓΦ幣蘊?
別決議通過以外的其它事項。
第二十八條下列事項必須經股東會以特別決議通過：
1、公司增加或減少注冊資本；
2、公司分立或合并；
3、公司解散或變更公司形式；
4、修改公司章程；
5、董事會認為需要的其他事項。
第二十九條非經股東會以特別決議批準，公司不得與
董事、經理或其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。
第三十條股東會采取記名方式投票表決，每一審議事項的表決結果，應當由二名股樂代表和一名監事參加清點，并由清點人當場公布表決結果，并將表決結果載入會議記錄。
第三十一條除涉及公司商業秘密不能在股東會上公開外，董事會和監事會應當對股東質詢和建議作出答復或說明。
第三十二條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東會決議，董事和監事候選人名單由上一屆董事會向股東會提出，持有或合并持有公司百分之十以上表決權的股東可單獨或聯名向股東會提出董事、監事候選人名單。
第三十三條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上
簽名。第三章董事會
第三十四條公司設董事會，對股東會負責。董事會成員為人，每屆任期三年，任期屆滿可連選連任，由股東會選舉和更換，董事在任期屆滿前不得無故解除其職務，除《公司法》規定不得擔任董事的人之外，其它任何人無法可擔任。
第三十五條董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會全體董事過半數選舉產生。
第三十六條董事會行使下列職權：
1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；
2、執行股東會的決議；
3、執行公司的經營計劃和投資方案；
4、制訂公司年度財務預算方案、決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或減少注冊資本方案；
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；
8、審議批準公司內部管理機構的設置；
9、聘任或解聘公司總經理并決定其報酬；
10、根據總經理提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項；
11、制訂公司的基本管理制度；
12、制訂公司章程修改方案；
13、聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
15、法律、行政法規或公司章程規定，以及股東會授予
的其它職權。
第三十七條董事會應制定董事會議規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第三十八條董事會可以行使公司最近一期經審計的凈資產數10%以內的投資和資產處置權限，并建立嚴格的審查和決策程序；超過上述限額的重大投資事項應當組織專家、專業人員進行評審，并報股東會批準。
第三十九條董事會會議由董事長（執行董事）召集和
主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其它董事代其召集和主持；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責?嵋椋種灰隕隙驢梢蘊嵋檎偌祿嶧嵋欏?/P>
第四十條召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事及可以列席董事會的人員，董事會分為例行會議和臨時會議，例行會議每半年召開一次。
第四十一條董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會決議承擔責任，董事會決議違反法律、法規或章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四十二條公司董事長（執行董事）行使下列職權：
1、主持股東會和召集主持董事會會議；
2、檢查股東會、董事會決議執行情況；
3、簽署公司股票、公司債券和職權范圍內的文件；
4、行使法定代表人的職權；
5、因特殊原因不能履行時，指定副董事長或其它董事代為履行；
6、在發生不可抗力等緊急情況時，對公司事務行使符合法律規定和利益的特別處置權，并在事后向董事會報告；
7、董事會授予的其他職權。
第四十三條董事會實行一人一票制，董事會會議有過
半數以上的董事出席方為有效，董事會形成的決議經全體董事過半數表決通過方為有效。董事臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，可由參會董事簽字。
第四十四條董事因故不能出席董事會會議時，可以局面委托其他董事代為出席，委托書中應闡明授權范圍。代為出席的董事應當在授權范圍內行使董事權利。董事既未出席董事會會議，也未委托代表出席，視為放棄在該次會議上的投票權。
第四十五條董事會決議表決方式為：記名投票或舉手表決方式，但屬于選舉或聘任事項如有三分之一以上董事要求以無記名投票方式進行的，則應采用無記名投票方式表決。
第四十六條董事應當遵守法律、法規和公司章程和規定，忠實履行職責，維護公司利益，并保證：
1、在職責范圍內行使權利，不得越權；
2、除經公司章程規定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂閱合同或進行交易，不得在與公司沒有投資關系的同行業的其他公司兼任董事；
3、不得從事損害本公司利益的活動；
4、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
5、不得擅自挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
6、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業秘密；
7、未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；
8、未經股東大會在知情的情況下，不得泄漏在任期期間所獲得的涉及本公司的機密信息。
第四十七條董事應當謹慎、認真勤勉地行使公司所賦予的權利，并保證：
1、公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策要求；
2、公平對待所有股東；
3、認真閱讀各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營情況；
4、享有行使被合法授予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將處置權轉授他人行使；
5、接受監事會對其履行職責的合法監督和合法建議。
第四十八條未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認為該董事代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當先聲明其立場和身份。
第四十九條董事連續二次未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會建議股東會予以撤換。
第五十條董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告，任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第五十一條本章程有關董事義務的規定，適用于公司監理、總經理和其它高級管理人員。
第四章監事會
第五十二條公司設監事會，其成員由丙方推薦股東代表出任。
第五十三條公司董事、總經理、財務負責人不得兼任監事。
第五十四條監事的任期每屆三年，監事任期屆滿，可連選連任。監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東會或職工代表大會應予撤換。
第五十五條監事會行使下列職權：
?。?）檢查公司財務；
?。?）對董事、總經理執行公司職務時違反法律、法規
或者章程的行為進行監督；
?。?）董事和總經理的行為損害公司利益時，要求董事
和總經理糾正；
?。?）提議召開臨時股東會；
?。?）公司章程規定的其他職權；
?。?）監事列席董事會會議。
第五十六條監事會行使職權，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構給予幫助，由此所發生的費用由公司承擔。
第五十七條監事會會議分定期會議和臨時會議，由監事會召集人或其指定的監事召集和主持；監事會定期會議每年至少召開兩次。監事會召集人或其他兩名以上監事認為必要時可提議召開監事會臨時會議。
第五十八條監事會會議至少有三分之二的監事出席方可召開，監事會決議以全體監事二分之一以上通過方為有效。監事會表決方式可以用舉手或記名，無記名投票表決，但如有監事要求以無記名投票表決的，則應采用無記名投票方式。
第五十九條監事會每年至少召開二次會議，會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。
第六十條監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名，監事會會議記錄作為公司檔案由公司保存。
第五章總經理
第六十一公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘，
董事可受聘兼任總經理、副總經理等，總經理、副總經理每屆任期三年，可連聘連任。
第六十二條總經理對股東會負責，行使下列職權：
1、主持公司的經營管理工作，組織實施股東會的決議；
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部?芾砘股柚梅槳福?
4、擬訂公司的基本管理制度和公司內部經營責任制方案；
5、制訂公司的具體規章；
6、提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人及其它高級管理人員；
7、聘任或者解聘應由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；
8、提議召開董事會臨時會
議；9、董事會授予的其它職權。
第六十三條總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第六十四條總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。
第六十五條總經理應當制訂總經理工作細則，報董事會批準后實施?？偨浝砉ぷ骷殑t包括下列內容：
1、總經理會議召開的條件、程序和參加人員；
2、總經理、副總經理及其它高級管理人員各自具體的職責和分工；
3、公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會報告制度；
4、董事會認為必要的其它事項。
第六十六條公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的有關規定。履行誠信和勤勉的義務。
第六十七條總經理可以在任期屆滿之前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘用合同規定。
第六章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第六十八條公司依照法律、行政法規和國家有關部門規定，制定公司的財務會計制度。
第六十九條公司的會計年度為公元元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結束后三十日內編制年度財務會計報告，并由具有資質的中介機構出具驗證的報告。年度財務會計報告應當包括：資產負債表；損益表；利潤分配表；現金流量表；財務情況說明書；國家和公司股東會指定的其它報表和說明。
第七十條公司應當在每年股東會年會召開前20日將財務會計報告送交各股東。
第七十一條公司除法定會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。
第七十二條公司依法納稅，交納所得稅的當年利潤，按下列順序分配：
1、彌補上一年度的虧損；
2、提取法定公積金百分之十；
3、提取法定公益金百分之五；
4、提取任意公積金；
5、支付股東紅利。
公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上時可為
不再提取。提取法定公益金、公積金后，是否提取任意公積金由董事會提出意見報股東會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第七十三條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或經董事會決議按各投資者的投資比例轉增為各投資者的投資額。
第七十四條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第七十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國家勞動部門的有關規定執行。
第七章合并、分立、解散和清算
第七十六條公司可以依法進行合并和分立。
第七十七條公司合并或者分立，按照下列程序辦理：
1、董事會擬訂合并或者分立方案；
2、股東會依照章程的規定作出決議；
3、簽訂合并或分立合同；
4、處理債權、債務等各項合并或分立事項；
5、辦理解散登記或者變更登記。
第七十八條公司應當自股東會作出合并或者分立決
議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告三次。債權人自收到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不得進行合并或者分立。
第七十九條有下列情形之一的，公司可以解散并依法進行清算：
1、營業期限屆滿；
2、股東會決議解散；
3、因公司合并或者分立而解散；
4、因公司不能清償到期債務，被依法宣告破產；
5、違反法律、法規被依法責令關閉。
第八十條公司因有前條第一、二項情形而解散的，應
當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東會以決議的方式選定。
公司因有前條第三項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有前條第四項情形而解散的，由人民法院依照有關法律規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有前條第五項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員組成清算組進行清算。
第八十一條清算組組成后，董事會、總經理的職權立即停止，清算期間公司不得開展新的經營活動。
第八十二條清算組在清算期間行使下列職權：
1、通知或是公告債權人；
2、清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
3、處理公司未了結業務；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權、債務；
6、處理公司清償債務后的剩余財產；
7、代表公司參與民事訴訟活動。
第八十三條公司財產按下列順序清償：
1、支付清算費用；
2、支付公司職工工資和勞動保險費用；
3、交納所欠稅款；
4、清償公司債務；
5、按股東出資比例分配剩余財產。
第八十四條清算結束后，清算組應寫出清算報告有關
清算期間內收支報表和各種財務帳冊，應經注冊會計師驗證。并在清算結束之后起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
第八章附則
第八十五條本章程涉及公司登記事項，以登記機關核準的內容為準。
第八十六條本章程所稱"以上"、"以內"、"以下"都含本數；"不滿"、"以外"不含本數。
第八十七條本章程由股東會審議通過，經公司注冊登記設立后生效，本章程由公司董事會負責解釋。
二OO年月日
篇2：通信有限公司章程
通信有限公司章程
第一章 總則
第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。它為公司的行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。
1、公司宗旨：開發和發展鐵通的電信業務，為廣大鐵通電信客戶提供優質的電信服務。
2、經營項目：代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務。
3、經營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務和代辦其它通信業務（不含移動業務）。
第二章 股東
第三條 公司股東______個，名稱與住所如下：
甲股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
乙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
丙股東：_________
身份證號碼：_________
住址：_________
第四條 股東享有下列權利：
?。ㄒ唬┌闯鲑Y額所占比例享有股權和分取紅利；
?。ǘ﹨⒓踊蛭写韰⒓庸蓶|會，并按出資比例行使表決權；
?。ㄈ┯羞x舉和被選舉董事、監事權；
?。ㄋ模┯胁殚喒蓶|會會議記錄和公司財務會計報告，監督公司經營的權利；
?。ㄎ澹┯幸婪珊捅菊鲁桃幎ㄞD讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；
?。┕窘馍⑶逅銜r，按所持股份分享剩余資產的權利；
第五條 股東履行下列義務：
?。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認繳的出資額；
?。ǘ┮哉J繳的出資額為限對公司承擔責任；
?。ㄈ┕窘浌ど痰怯涀院?，不得抽回出資；
?。ㄋ模┳袷毓菊鲁?，保守公司秘密；
?。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。
第三章 注冊資本
第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：
?。ㄒ唬┮袁F金出資______萬元。占______%。
?。ǘ┮袁F金出資______萬元。占______%。
?。ㄈ┮袁F金出資______萬元。占______%。
第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發出資證明書。若有實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，辦理財產權轉移手續。
第八條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，但轉讓后股東人數不得少于二人。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
股權轉讓后，重置股東名冊，并重新簽發出資證明書。
第四章 組織機構
第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權力機構。
?。ㄒ唬┕蓶|會行使下列職權；
?。?）決定公司的經營方針和投資計劃；
?。?）選舉和更換董事及監事，決定其報酬事項；
?。?）審議、批準董事會、董事、監事會、監事的報告；
?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；
?。?）對股東的股權轉讓作出決議；
?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
?。?）制定、修改公司章程。
?。ǘ┕蓶|會議事規則：
?。?）股東會會議由股東按出資比例行使表決權。
?。?）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務時，可指定其它股東主持。公司發生重大問題，代表 四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時股東會議，并負責召集和主持。
?。?）召開股東會議，應當于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項及其參考資料送交各股東。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。
?。?）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其它事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
第十條 公司設董事會，董事會對股東負責。
?。ㄒ唬┒聲蓶|負責，行使下列職權；
?。?）負責召集股東負責，并向股東報告工作；
?。?）執行股東的決議；
?。?）決定公司的經營計劃和投資方案；
?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
?。?）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；
?。?）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
?。?）決定公司內部管理機構的設置。
?。?）聘任或解聘公司經理，根據經理提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；
?。?0） 訂公司的基本管理制度。
?。ǘ┒聲h事規則：
?。?）董事會為3人組成，設董事長1人，由_________擔任，董事2人，由股東會委任產生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。
?。?）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。
?。?）董事會議定事項，必須經三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應當于會議召開五日以前通知全體董事，并應當對所議事項的決定和成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十一條 公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對其負責，行使下列職權：
?。ㄒ唬┲鞒止镜慕洜I管理工作；
?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；
?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；
?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
?。┨嵴埰溉位蚪馄腹靖苯浝?、財務負責人；
?。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖啥聲溉位蚪馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。
經理列席董事會會議。
第十二條 公司設立監事一人，監事任期三年，可連選連任，并行使下列職權；
?。ㄒ唬z查公司財務；
?。ǘΧ?、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；
?。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求其予以糾正。
?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。
監時列席董事會會議。
第五章 法定代表人、董事、監事、經理
第十三條 董事長為公司的法定代表人。
第十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理；
?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；
?。ǘ┮蚍赣胸澪圪V賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟程序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年；
?。ㄈ我蚪洜I不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理、并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照起未逾三年；
?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規定，委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。
第十五條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第十六條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
董事、經理不得將公司資產以某個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。
董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
第十七條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。
董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進行交易。
第十九條 董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第六章 財務、會計
第二十條 會計、出納由公司招聘，經董事會認可以委任形式產生。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并送交各股東。
財務會計報告應當包括資產負債表、損益表、財力狀況變動表、財務情況說明書等財務會計報表及附屬明細表。
第二十一條 公司當年的稅后利潤、彌補歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。
公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，其累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。
第二十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。
第七章 解散與清算
第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：
?。ㄒ唬┕蓶|會決議解散；
?。ǘ┕疽蚝喜⒒蚍至⑿枰馍?；
?。ㄈ┊敼咎潛p額累計達到或超過注冊資本50%。
第二十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內成立由股東組成的清算組，停止與清算無關的經營活動，在清算期間行使下列職權：
?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；
?。ǘ┩ㄖ蛘吖?/a>債權人；
?。ㄈ┨幚砼c清算有關公司未了結的業務；
?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；
?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；
?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；
?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動；
第二十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后制定清算方案，報股東會確認。若發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。
第二十六條 公司的財產分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司的債務后，剩余按股東的出資比例分配。
第二十七條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，由股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
第八章 附則
第二十八條 公司如下事項變動，由董事會決定：
?。ㄒ唬┳∷谥猩绞蟹秶鷥茸儎?；
?。ǘ┰黾咏洜I項目；
第二十九條 股東認為需要規定的其他事項：
1、甲股東把其與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所擁有的電信業務代理權與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網絡通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所規定的一切權利和義務（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。
第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認。
第三十一條 本章程解釋權歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。
股東甲：_________
股東乙：_________
股東丙：_________
______年___月___日
篇3：中外合作公司企業章程格式
中外合作公司企業章程格式
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經營____公司（以下簡稱合作企業）合同，特制訂本公司章程。
第二條 合作企業的名稱：________________。
合作企業的法定地址：__________________。
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：
甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。
乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。
?。ㄗⅲ汉献鞣綖閮蓚€以上的應順序填寫）
第四條 合作企業為有限責任公司。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。
第五條 合作企業為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 合作企業的宗旨：__________。
第七條 合作企業的經營范圍：__________。
第八條 合作企業的生產規模：__________。
第三章 投資、合作條件
第九條 合作企業的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。
?。ㄗⅲ和顿Y總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據實際情況填寫）
第十條 合作條件如下：
甲方投資及提供的合作條件為：
乙方投資及提供的合作條件為：
?。ㄗⅲ焊鶕唧w情況寫明投資方式、數額、合作條件等內容。）
第十一條 合作企業的注冊資本自營業執照簽發之日起分____期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應在______月內繳付。（注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付，投資公司可在五年內繳付）
?。ㄗⅲ汉献鞣娇勺孕屑s定出資和提供合作條件的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，合作方應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資公司可在五年內繳足。）
第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經合作企業聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業據以發給出資證明書。
第十三條 合作一方轉讓其在合作企業的全部或部分合作條件或權益的，須經合作他方書面同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。
第十四條 合作企業注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十五條 合作企業營業執照簽發之日，為董事會成立之日。
?。ㄗⅲ汉献髌髽I如不設董事會，應成立聯合管理委員會，相應內容自行修改）。
第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
?。ㄗⅲ憾氯纹谌暌韵?，由投資方自行確定。）
第十七條 董事會是合作企業的權力機構，決定合作企業的重大事宜。
下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：
1.修改合作企業章程；
2.解散合作企業；
3.調整合作企業注冊資本；
4.合作企業的資產抵押；
5.一方或數方轉讓其在合作企業的合作條件或權益；
6.合作企業合并、分立和變更組織形式；
?。ㄗⅲ浩渌鼞啥聲Q定的重大事宜）
第十八條 董事長是合作企業的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事對外代表合作企業。
第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。
董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通過；董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。
召開董事會會議應當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。
會議記錄歸檔保存。
第五章 監事會（監事）
第二十條 公司設監事會，成員____人，由____產生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）
監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
?。ㄗⅲ汗蓶|人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事）
第二十一條 監事會或者監事行使下列職權：
?。ㄒ唬z查公司財務；
?。ǘΧ?、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
?。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
?。ㄎ澹┢渌殭?。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）
監事可以列席董事會會議。
第二十二條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十三條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
?。ㄗⅲ罕O事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）
第六章 經營管理機構
第二十四條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。（注：可根據企業的具體情況確定）
第二十五條 合作企業設總經理一人，副總經理____人，正副總經理由董事會聘請。
第二十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合作企業的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。
第二十七條 總經理、副總經理的任期為____年。經董事會聘請，可以連任。
第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合作企業的商業競爭活動?？偨浝?、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘。
第七章 稅務、外匯管理、財務與會計
第二十九條 合作企業根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。
?。ㄗⅲ汉献鞲鞣揭部山Y合實際，依法對上述事項在章程中作細化表述。）
第八章 利潤分配
第三十條 合作企業從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。
第三十一條 合作企業依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。
第九章 職工
第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。
第十章 工會組織
第三十三條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第三十四條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十一章 期限、終止、清算
第三十五條 合作企業經營期限為____年，自營業執照簽發之日起計算。
第三十六條 合作各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請及合作企業董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。
第三十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。
合作企業提前終止合作，需經合作各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。
第三十八條 發生下列情況之一，任一合作方有權依法申請終止合作。（注：企業可根據自己的情況依法作出規定。）
第三十九條 經營期滿或提前終止合作時，合作企業董事會應組織成立清算委員會，對合作企業進行清算。
第四十條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。
第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業起訴和應訴。
第四十二條 合作企業清償債務后的剩余財產按合作各方在合同中約定的比例進行分配。
第四十三條 清算結束后，合作企業應向審批機關提出報告，并向登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。
第十二章 附則
第四十四條 本章程的修改需由合作企業董事會作出決議，同時需經合作各方同意并簽署書面協議。
第四十五條 本章程經審批機關批準后生效，其修改時同。
第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。
第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權代表）在中國____簽署。
合作各方簽字（中方需加蓋公章）：
____年____月____日