EE房地產開發有限責任公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范EE房地產開發有限責任公司（以下簡稱公司）的行為，保障公司和股東的合法權益，根據《公司法》規定，特制定本章程。

　　本章程由股東會特別決議通過，自公司登記機關登記之日起生效。

　　本章程是公司與股東、股東與股東之間的行為規范。

　　第二條 EE房地產開發有限責任公司由城郊村居民委員會和EE房地產開發公司七名職工共同出資設立，依法登記注冊領取《EE房地產開發有限責任公司法人營業執照》。遵守有關的法律、法規及各項政策，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受到法律保護。

　　第三條 公司的法定住所：五十米大道南側，郵政編碼231400。

　　第四條 公司的宗旨是質量第一，信譽至上。

　　第五條 公司享有股東形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任；股東以其出資額為限，對公司享有權益，承擔責任；公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第二章 經營范圍 注冊資本

　　第六條 公司的經營范圍：主營房地產開發，兼營：建材銷售。

　　第七條 公司在登記機關核準登記的范圍內從事經營活動。變更經營范圍，須經股東會特別決議通過，按有關規定辦理變更登記。

　　第八條 公司的注冊資本為208.5萬元人民幣。其中：城郊居委會投入資本206.4萬元，公司內部職工募集2.1萬元。為便于運作管理，公司設置等額股份，每股100元，折20850股。

　　第九條 公司的股份實行同股同權、股份額以記名式股權證形式確認。股權證須加蓋本公司股份專用章和法定代表人簽字方能生效。

　　第十條 向公司內部職工募集的210股股份，全部用人民幣購買，認購者（自然人）每人所持股份不低于30股。

　　第十一條 股東在公司登記后，不得抽回出資。公司增加注冊資本必須是股東增加資本和公司盈利，公司減少注冊資本必須是經營虧損，并編制資產負債表和財產清單，并經股東會特別決議通過。

　　公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的限額。

　　第三章 股東及其權利、義務

　　第十二條 公司制作并保留記錄股東的名冊、記載股東的姓名或名稱，住所和其出資方式、出資額。

　　第十三條 股東按投入公司的資本額享有所有者的資產受益，重大決策和選舉管理者等權利：

　　1、分取紅利權；

　　2、出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權；

　　3、優先購買其他股東轉讓的股份權；

　　4、依照有關規定及公司章程的規定轉讓出資權；

　　5、被推選擔任董事長、董事、監事及高級管理人員（法律另有規定的除外）；

　　6、有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司經營提出建議或者質詢；

　　7、在公司清算時，享有剩余財產的分配權；

　　8、本章程及有關規定給予的其他權利。

　　第十四條 股東應承擔的義務：

　　1、遵守本公司的章程，及股東會決議；

　　2、按時定額繳納所認繳的出資，并以其出資額為限承擔有限責任；

　　3、在公司登記后不得抽回出資。

　　第四章 股東轉讓出資的條件

　　第十五條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。公司內部職工所持的股權證，交市產權交易所統一托管。一年后可在公司內部轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東購買該轉讓的出資，否則視為同意。

　　公司的董事、經理、財務主管等主要人員不得轉讓出資。

　　第十六條 股東依法轉讓出資后，由公司將受讓的姓名或名稱，住址及受讓人的出資額記載于股東名冊。

　　公司發給股權證，如有遺失、被竊和損壞，持股股東應及時以書面形式到公司掛失。

　　第五章 股 東 會

　　第十七條 股東會由全體股東組成，是本公司的最高權力機構，依據《公司法》行使下列職權：

　　1、決定公司的經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事并決定有關董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事并決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案；

　　8、對公司增加或減少注冊資本、公司合并與分立、變更公司形式，解散和清算、修改公司章程等事項作出決議；

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　第十八條 股東會議事規則：

　　1、股東會對公司增加或減少注冊資本，合并、分立、解散、變更公司形式，修改公司章程作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　股東會對其它事項作出決議，必須經代表二分一以上表決權的股東通過；

　　2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

　　3、股東會定期會議每年召開二次，分別于六月、十二月召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或監事提議召開臨時會議，及時召開。

　　4、召開股東會會議，須于會議召開十五日以前通知股東或股東代理人，通知以書面形式并載明會議的地點、日期及有關事項；

　　5、股東會會議由董事會召集、董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長提名的副董事長或者其他董事主持，首次股東會會議由改制工作組委派代表召集和主持。

　　股東會的一般決議由有表決權股東過半數通過即為有效，股東會的特別決議，由有表決權股東的三分之二以上通過有效；

　　6、股東大會應作會議記錄，會議的決議事項形成會議紀要，出席會議的股東及股東代理人在記錄、紀要上簽名。董事長指定專人將會議記錄、紀要和股東代理人委托書一并長期保管。

　　7、如特殊原因，不能按本章程規定形式召開股東大會的，董事或有表決權的股東可向法院申請裁決召開會議。

　　第六章 董事會 法定代表人

　　第十九條 本公司設董事會，由股東大會選舉產生董事會，人數為三人。董事的任期每屆為三年，屆滿時可以連選連任，董事任期屆滿前，股東會不得無故撤除其職務。

　　董事不得在公司以外從事與本公司有競爭或有損害本公司利益的活動。

　　第二十條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2、執行股東會的決議或決定；

　　3、決定公司的經營計劃和投資方案；

　　4、制定公司的年度財務預算和決算方案；

　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7、決定公司內部管理機構的設置；

　　8、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案；

　　9、聘任或者解聘公司經理。根據經理提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、擬訂公司章程修改方案。

　　第二十一條 董事會設董事長一人，由董事會過半數選舉產生更換。

　　第二十二條 董事長為公司的法定代表人，行使下列職權：

　　1、主持股東大會，召集和主持董事會會議；

　　2、主持、檢查董事會決議實施情況并向董事會報告；

　　3、審查經理提出的各項發展計劃及執行結果，并提請董事會討論；

　　4、簽署股權證；

　　5、因特殊情況不能履行職務時，指定副董事長或者其他董事代為履行；

　　6、在發生不可抗力等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和罷免權但必須符合公司利益，事后向董事會報告。

　　第二十三條 董事會議事規則：

　　1、召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事，由董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議；

　　2、董事會會議實行一人一票，少數服從多數的記名表決制度，當贊成或反對票數相等時，董事長有權作最后決定；

　　3、出席董事會的人數為全體董事的二分之一以上。不夠二分之一以上人數時，其通過的決議無效。但如經缺席的董事審閱追認，連同追認的人數超過二分之一時，決議仍屬有效。當表決的事項涉及到某個董事的個人利益時，該董事沒有表決權，但算在法定人數之內。

　　4、董事因故不能出席董事會會議的，可書面委托代理人代為出席董事會議，委托書應載明授權范圍，監事、經理列席董

事會會議，但無表決權；

　　5、董事會應當對所議事項的決定作會議記錄，出席會議的董事應當在記錄上簽名，會議記錄由董事長指定人員存檔保管，以作確認。

　　第七章 經營管理機構

　　第二十四條 公司設經理一人，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。

　　第二十五條 經理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議和公司年度經營計劃及投資方案；

　　2、擬訂公司內部管理機構設置方案和公司的基本管理制度；

　　3、制定公司的具體規章；

　　4、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選及除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員；

　　5、向董事會報告工作和反映員工要求；

　　6、董事會授予的其它職權。

　　經理在行使職權時，不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。

　　副經理在經理領導下負責經理授權的工作，經理不在時，經理指定一名副經理代理經理工作。

　　第八章 監事及其權利、義務

　　第二十六條 公司設一名監事，由公司職工民主選舉產生。

　　第二十七條 監事行使下列職權：

　　1、檢查公司的財務；

　　2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東大會；

　　5、公司章程規定的其它職權。

　　監事列席董事會會議。

　　第二十八條 監事任期每屆為三年，可連選連任。監事不得兼任公司董事、經理或財務負責人。

　　第九章 公司的財務、會計

　　第二十九條 公司應當按照法律、行政法規和國務院財下主管部門的規定，建立本公司的財務、會計制度，公司除法定的會計帳冊外，不得另立帳冊。

　　第三十條 對公司的財產，不得以任何人的名義開立帳戶存儲。按照《會計法》的規定，公司在每一會計年度終了時，制作財務會計報告，資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表。并依法驗經審查證，公司應該在每一會計年度結束后三日將會計報告送交各股東，以便查閱。

　　第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%作為法定公積金，并提取的5－10%作為法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損，公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后，所剩余利潤按照股東的出資比例進行分配。

　　第三十二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司的資本。

　　公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

　　第十章 職工、工會組織、黨組織

　　第三十三條 公司的員工雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保護、社會保險等事宜按照國家的關規定辦理。

　　第三十四條 公司職工按照《工會法》的規定建立工會組織開展工會活動。

　　第三十五條 公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產章程程辦理。

　　第十一章 破產 解散 清算

　　第三十六條 公司有下列情形之一時予以解散和清算。

　　1、股東大會決定解散；

　　2、因不可抗力迫使公司無法繼續經營；

　　3、因公司合并或者分立需要解散；

　　4、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產；

　　5、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

　　第三十七條 公司依照前條第一項、第二項、第三項規定解散的，應當在十五日之內由股東代表組成清算組織進行清算，公司依照前條第四項解散的，由人民法院組織股東代表，有關專業人員成立清算組織，進行清算；公司依照前條第五項解散的，由公司主管機關組織有關人員成立清算組織進行清算。

　　第三十八條 清算組織在成立之日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

　　債權人申報債權時，要說明債權的有關事項并提供證明材料，清算組織應當對債權進行登記。

　　第三十九條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，分別編制資產負責表和財產清單；

　　2、制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認；

　　3、自成立之日起十日內通知和公告債權人，并于六十日內在報紙上至少三次公告；

　　4、處理與清算公司未了結的業務；

　　5、清繳所欠稅款；

　　6、清理公司的債權、債務；

　　7、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　8、代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十條 清算組織有清理公司財產，編制資產負債表的財產清單后，制定清算方案，并報股東大會或有關主管機關確認。公司財產能夠清償債務的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款、清償公司債務。

　　公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展經營活動。公司財產未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十一條 發現公司財產不足清償債務量，向人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后，清算組織將其清算事務移交給人民法院。

　　第四十二條 股東會或者有關主管機關確認，并在清算結束之日起三十日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。同時公司的分支機構也辦理注銷登記，否則，承擔相應法律責任。

　　第十二章 附 則

　　第四十三條 本章程規定的各登記事項以登記主管機關核定的為準。本章程經登記機關核準的生效。

　　第四十四條 本章程由公司董事會負責解釋。

　　第四十五條 本章程未規定到的法律責任，按法律法規執行。章程內容與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律、法規執行。

　　第四十六條 本章程未盡事宜，由股東會決議加以補充。股東大會通過的有關本章程的補充決議，均為本章程的組成部分，同時向公司注冊機關登記備案。

篇2：通信有限公司章程

　　通信有限公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》和國家有關法律、行政法規制定。它為公司的行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第二條 本公司（以下簡稱公司）在中山市工商行政管理局注冊，名稱為：___________________；住所為：_______________________。

　　1、公司宗旨：開發和發展鐵通的電信業務，為廣大鐵通電信客戶提供優質的電信服務。

　　2、經營項目：代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務。

　　3、經營范圍：銷售通信器材（不含移動終端設備）、代售電話卡、代辦中國鐵道通信信息責任有限公司的各種電信業務和代辦其它通信業務（不含移動業務）。

　　第二章 股東

　　第三條 公司股東______個，名稱與住所如下：

　　甲股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　乙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　丙股東：_________

　　身份證號碼：_________

　　住址：_________

　　第四條 股東享有下列權利：

　?。ㄒ唬┌闯鲑Y額所占比例享有股權和分取紅利；

　?。ǘ﹨⒓踊蛭写韰⒓庸蓶|會，并按出資比例行使表決權；

　?。ㄈ┯羞x舉和被選舉董事、監事權；

　?。ㄋ模┯胁殚喒蓶|會會議記錄和公司財務會計報告，監督公司經營的權利；

　?。ㄎ澹┯幸婪珊捅菊鲁桃幎ㄞD讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

　?。┕窘馍⑶逅銜r，按所持股份分享剩余資產的權利；

　　第五條 股東履行下列義務：

　?。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認繳的出資額；

　?。ǘ┮哉J繳的出資額為限對公司承擔責任；

　?。ㄈ┕窘浌ど痰怯涀院?，不得抽回出資；

　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁?，保守公司秘密；

　?。ㄎ澹┲С止镜慕洜I管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

　　第三章 注冊資本

　　第六條 公司注冊資本總額為人民幣______萬元。各股東出資額所占比例如下：

　?。ㄒ唬┮袁F金出資______萬元。占______%。

　?。ǘ┮袁F金出資______萬元。占______%。

　?。ㄈ┮袁F金出資______萬元。占______%。

　　第七條公司成立后，置備股東名冊，并向股東簽發出資證明書。若有實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資，辦理財產權轉移手續。

　　第八條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資，但轉讓后股東人數不得少于二人。

　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　股權轉讓后，重置股東名冊，并重新簽發出資證明書。

　　第四章 組織機構

　　第九條 公司股東由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

　?。ㄒ唬┕蓶|會行使下列職權；

　?。?）決定公司的經營方針和投資計劃；

　?。?）選舉和更換董事及監事，決定其報酬事項；

　?。?）審議、批準董事會、董事、監事會、監事的報告；

　?。?）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　?。?）對股東的股權轉讓作出決議；

　?。?）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　?。?）制定、修改公司章程。

　?。ǘ┕蓶|會議事規則：

　?。?）股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

　?。?）股東例會每年舉行四次。由法定代表人召集、主持，特殊原因不能履行職務時，可指定其它股東主持。公司發生重大問題，代表 四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，可以提議召開臨時股東會議，并負責召集和主持。

　?。?）召開股東會議，應當于會議召開五日前通知全體股東，并將會議所議事項及其參考資料送交各股東。股東會所議事項須作成會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

　?。?）股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、變更公司形成和修改章程作出的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。其它事項須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

　　第十條 公司設董事會，董事會對股東負責。

　?。ㄒ唬┒聲蓶|負責，行使下列職權；

　?。?）負責召集股東負責，并向股東報告工作；

　?。?）執行股東的決議；

　?。?）決定公司的經營計劃和投資方案；

　?。?）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　?。?）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　?。?）制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　?。?）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　?。?）決定公司內部管理機構的設置。

　?。?）聘任或解聘公司經理，根據經理提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　?。?0） 訂公司的基本管理制度。

　?。ǘ┒聲h事規則：

　?。?）董事會為3人組成，設董事長1人，由_________擔任，董事2人，由股東會委任產生。每屆任期不得超過三年，可連選連任。

　?。?）董事會會議由董事長召集和主持，董事長因故不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提議召開董事會議。

　?。?）董事會議定事項，必須經三分之二以上董事通過。召開董事會會議，應當于會議召開五日以前通知全體董事，并應當對所議事項的決定和成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　第十一條 公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對其負責，行使下列職權：

　?。ㄒ唬┲鞒止镜慕洜I管理工作；

　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內部管理機構設置方案；

　?。ㄋ模M訂公司的基本管理制度；

　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；

　?。┨嵴埰溉位蚪馄腹靖苯浝?、財務負責人；

　?。ㄆ撸┢溉位蚪獬龖啥聲溉位蚪馄敢酝獾呢撠煿芾砣藛T。

　　經理列席董事會會議。

　　第十二條 公司設立監事一人，監事任期三年，可連選連任，并行使下列職權；

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ?、經理執行公司職務時違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；

　?。ㄈ┊敹潞徒浝淼男袨閾p害公司的利益時，要求其予以糾正。

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會。

　　監時列席董事會會議。

　　第五章 法定代表人、董事、監事、經理

　　第十三條 董事長為公司的法定代表人。

　　第十四條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、經理；

　?。ㄒ唬o民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚍赣胸澪圪V賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟程序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年；

　?。ㄈ我蚪洜I不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理、并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照起未逾三年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定，委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第十五條 董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第十六條 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　董事、經理不得將公司資產以某個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　第十七條 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　董事、經理除公司章程規定或者股東同意外，不得代表本公司與其他公司訂立合同或者進行交易。

　　第十九條 董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第六章 財務、會計

　　第二十條 會計、出納由公司招聘，經董事會認可以委任形式產生。公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并送交各股東。

　　財務會計報告應當包括資產負債表、損益表、財力狀況變動表、財務情況說明書等財務會計報表及附屬明細表。

　　第二十一條 公司當年的稅后利潤、彌補歷年的虧損后，提取利潤的10%列入公司法定公積金，提取利潤的百分之五用于本公司法定公益金，剩余按股東的出資比例分配。

　　公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，其累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的可不再提取。

　　第二十二條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　第七章 解散與清算

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　?。ㄒ唬┕蓶|會決議解散；

　?。ǘ┕疽蚝喜⒒蚍至⑿枰馍?；

　?。ㄈ┊敼咎潛p額累計達到或超過注冊資本50%。

　　第二十四條 公司正常（非強制性）解散，由股東會確定清算，并在十五天內成立由股東組成的清算組，停止與清算無關的經營活動，在清算期間行使下列職權：

　?。ㄒ唬┣謇砉矩敭a，分別編制資產負債表和財產清單；

　?。ǘ┩ㄖ蛘吖?/a>債權人；

　?。ㄈ┨幚砼c清算有關公司未了結的業務；

　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；

　?。┨幚砉厩鍍攤鶆蘸蟮氖Ｓ嘭敭a；

　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動；

　　第二十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后制定清算方案，報股東會確認。若發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

　　第二十六條 公司的財產分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司的債務后，剩余按股東的出資比例分配。

　　第二十七條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，由股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。

　　第八章 附則

　　第二十八條 公司如下事項變動，由董事會決定：

　?。ㄒ唬┳∷谥猩绞蟹秶鷥茸儎?；

　?。ǘ┰黾咏洜I項目；

　　第二十九條 股東認為需要規定的其他事項：

　　1、甲股東把其與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所擁有的電信業務代理權與乙、丙股東合作，并由三方合作成立的中山市________網絡通信有限公司承接甲股東與鐵道通信信息責任有限公司中山分公司簽訂的電信業務《代理合同書》中所規定的一切權利和義務（祥見附件《代理合同書》），甲方不能以任何形式與乙、丙股東外的第三方合作。

　　第三十條 本章程由全體股東親筆簽字、蓋章確認。

　　第三十一條 本章程解釋權歸公司股東會，本章程于_____年____月____日經公司創立大會通過，公司設立登記后生效。

　　股東甲：_________

　　股東乙：_________

　　股東丙：_________

　　______年___月___日

篇3：中外合作公司企業章程格式

　　中外合作公司企業章程格式

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國______（以下簡稱甲方）與____國________（以下簡稱乙方）于____年__月__日在中國____簽訂了合作經營____公司（以下簡稱合作企業）合同，特制訂本公司章程。

　　第二條 合作企業的名稱：________________。

　　合作企業的法定地址：__________________。

　　第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址、法定代表人情況：

　　甲方：中國______公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。

　　乙方：____國__________公司。法定地址：________。法定代表人：______，職務：______，國籍：______。

　?。ㄗⅲ汉献鞣綖閮蓚€以上的應順序填寫）

　　第四條 合作企業為有限責任公司。合作企業以其全部資產對其債務承擔責任。合作各方以其投資或提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

　　第五條 合作企業為中國法人，受中國法律管轄和保護。合作企業從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合作企業的宗旨：__________。

　　第七條 合作企業的經營范圍：__________。

　　第八條 合作企業的生產規模：__________。

　　第三章 投資、合作條件

　　第九條 合作企業的投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元。

　?。ㄗⅲ和顿Y總額和注冊資本也可為其它可自由兌換幣種，根據實際情況填寫）

　　第十條 合作條件如下：

　　甲方投資及提供的合作條件為：

　　乙方投資及提供的合作條件為：

　?。ㄗⅲ焊鶕唧w情況寫明投資方式、數額、合作條件等內容。）

　　第十一條 合作企業的注冊資本自營業執照簽發之日起分____期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15％。其余注冊資本應在______月內繳付。（注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付，投資公司可在五年內繳付）

　?。ㄗⅲ汉献鞣娇勺孕屑s定出資和提供合作條件的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，合作方應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資公司可在五年內繳足。）

　　第十二條 合作各方繳納投資或提供合作條件后，經合作企業聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合作企業據以發給出資證明書。

　　第十三條 合作一方轉讓其在合作企業的全部或部分合作條件或權益的，須經合作他方書面同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

　　第十四條 合作企業注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十五條 合作企業營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　?。ㄗⅲ汉献髌髽I如不設董事會，應成立聯合管理委員會，相應內容自行修改）。

　　第十六條 董事會由___名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_________方委派。董事任期為___年，經委派可以連任。合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　?。ㄗⅲ憾氯纹谌暌韵?，由投資方自行確定。）

　　第十七條 董事會是合作企業的權力機構，決定合作企業的重大事宜。

　　下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1.修改合作企業章程；

　　2.解散合作企業；

　　3.調整合作企業注冊資本；

　　4.合作企業的資產抵押；

　　5.一方或數方轉讓其在合作企業的合作條件或權益；

　　6.合作企業合并、分立和變更組織形式；

　?。ㄗⅲ浩渌鼞啥聲Q定的重大事宜）

　　第十八條 董事長是合作企業的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事對外代表合作企業。

　　第十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長指定副董事長或其他董事召集并主持，經三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。

　　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行，不能出席董事會會議的董事應當書面委托他人代表其出席和表決；董事會會議作出決議，須經全體董事的過半數通過；董事無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議的，視為出席董事會會議并在表決中棄權。

　　召開董事會會議應當在會議召開的10天前通知全體董事。董事會也可通過通訊的方式作出決議。

　　會議記錄歸檔保存。

　　第五章 監事會（監事）

　　第二十條 公司設監事會，成員____人，由____產生。（注：由合作方自行確定--共同選舉或各合作方委派）監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為____：____。（注：由合作方自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　?。ㄗⅲ汗蓶|人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事）

　　第二十一條 監事會或者監事行使下列職權：

　?。ㄒ唬z查公司財務；

　?。ǘΧ?、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊敹?、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ㄎ澹┢渌殭?。（注：由合作方自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十二條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十三條 監事會決議應當經半數以上監事通過。

　?。ㄗⅲ罕O事會的議事方式和表決程序由合作方自行確定）

　　第六章 經營管理機構

　　第二十四條 合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。（注：可根據企業的具體情況確定）

　　第二十五條 合作企業設總經理一人，副總經理____人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十六條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合作企業的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十七條 總經理、副總經理的任期為____年。經董事會聘請，可以連任。

　　第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合作企業的商業競爭活動?？偨浝?、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議，可以解聘。

　　第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

　　第二十九條 合作企業根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　?。ㄗⅲ汉献鞲鞣揭部山Y合實際，依法對上述事項在章程中作細化表述。）

　　第八章 利潤分配

　　第三十條 合作企業從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

　　第三十一條 合作企業依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照合同約定的分配比例進行分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第十章 工會組織

　　第三十三條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十四條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十五條 合作企業經營期限為____年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十六條 合作各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請及合作企業董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。

　　第三十七條 合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。

　　合作企業提前終止合作，需經合作各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

　　第三十八條 發生下列情況之一，任一合作方有權依法申請終止合作。（注：企業可根據自己的情況依法作出規定。）

　　第三十九條 經營期滿或提前終止合作時，合作企業董事會應組織成立清算委員會，對合作企業進行清算。

　　第四十條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　第四十一條 清算期間，清算委員會代表合作企業起訴和應訴。

　　第四十二條 合作企業清償債務后的剩余財產按合作各方在合同中約定的比例進行分配。

　　第四十三條 清算結束后，合作企業應向審批機關提出報告，并向登記機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第十二章 附則

　　第四十四條 本章程的修改需由合作企業董事會作出決議，同時需經合作各方同意并簽署書面協議。

　　第四十五條 本章程經審批機關批準后生效，其修改時同。

　　第四十六條 本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第四十七條 本章程于____年__月__日，由合作各方（或授權代表）在中國____簽署。

　　合作各方簽字（中方需加蓋公章）：

　　____年____月____日