房地產合作開發協議書

　　立本協議當事人：

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　本協議雙方當事人本著自愿，公平的原則，經友好協商，就雙方合作開發建設和銷售商住房項目達成如下協議，供雙方遵守。

　　第一條、總則

　　1.1經本協議當事人(以下簡稱本協議當事人)充分協商，本協議當事人決定由甲方參加長沙市區路號地塊(以下簡稱號地塊)的竟買，拍買購得梅溪湖片區K-13地塊后，由本協議當事人按本協議的約定聯合投資開發。

　　1.2

　　本協議當事人雙方同意設立項目部，項目部是本協議項下合作項目(以下簡稱合作項目)的最高權力機構，由其全權負責合作項目的開發、決策和管理。項目部下設各部具體負責合作項目實施。

　　1.3

　　土地竟買、工程前期的報批、對規劃設計單位、工程監理單位、施工單位的選擇和確定、工程的營造、工程款支付、工程的驗收以及工程竣工后材料的備案、房屋的保修、物業管理單位的選擇等事項由項目部統一管理。

　　1.4

　　本協議當事人通過聯合竟買的方式取得合作項目的土地。

　　1.5

　　本協議當事人通過竟買方式競得開發土地，實行土地按份共有。根據經審批的施工圖分配房屋。按照各自分得的房屋，分別辦理《商品房預售許可證》，本協議當事人各自建設和銷售其分得的房屋。

　　1.6

　　合作項目設立獨立的財務帳戶，費用的支取按本協議的約定統一撥付。

　　1.7

　　根據本協議當事人實際分得房屋的確權建筑面積分攤合作項目所發生的相關工程費用和其他稅費。

　　第二條、機構的設置和職責分工

　　2.1

　　為便于合作項目的開發、建設、管理，由本協議當事人派員共同設立“”項目部(以下簡稱項目部)，項目部全權負責合作項目的開發和管理，是合作項目的最高權力機構。項目部下設綜合部、工程前期部、工程部、銷售部、財務部、工程予決算部等部門。

　　2.2

　　項目部由人組成,其中甲方派員人,乙方派員人,丙方派員人。項目部設總經理1人,副總經理人。

　　項目部的職責：

　　全權負責和決定合作項目的一切事宜。

　　項目部的議事規則：

　　項目部實行工作例會制度，決定合作項目所涉一切事宜。項目部召開會議時，由專職人員負責記錄，參加會議人員對會議記錄無異議時應在會議記錄上簽名。會議記錄由專職記錄人員負責保管。專職記錄人員由本協議當事人協商后確定。項目部例會由項目部經理主持，經理因故不能參加的，由副經理主持。合作項目所涉事項由項目部協商一致確定，達不成一致的，按每方繳納竟買保證金數額比例予以表決，其重要事項按占竟買保證金數額的三分之二方的意見辦理，一般事項按占竟買保證金數額過半數方的意見辦理。重要事項和一般事項的劃分，屆時由工程部另行確定。

　　經理的職責：組織和協調項目部的日常工作，主持項目部的例會。

　　副經理的職責：副經理協助總經理的工作。

　　第三條、費用的分擔

　　3.1

　　合作項目的配套費用，在分房方案確定前，按竟買保證金的比例予以分攤。分房方案確定后，按分得房屋建筑面積的比例進行分攤。房屋竣工測繪后，按實際測繪的建筑面積的比例進行結算。

　　本項的配套費用是指建設和安裝房屋基礎(±0.00)以下外墻以外的所有的建筑物、構筑物、地下車庫、地下管線公用設施設備、室外道路、綠化、建筑小品、配電室等所發生的全部費用。

　　3.2工程款在分房方案確定前，按竟買保證金的比例予以分攤。分房方案確定后，按分得房屋建筑面積的比例進行分攤。房屋竣工測繪后，按實際測繪的建筑面積的比例進行結算。如本合同當事人是按整樓座取得房屋的，房屋工程價款、稅費由各自負擔。

　　本項的工程款是指建設和安裝房屋基礎外墻以內所發生的全部工程款和相關稅費。

　　3.3

　　合作項目發生的竟買保證金、拍賣傭金、出土出讓金、行政性事業性收費，在分房方案確定前，按竟買保證金的比例予以分攤。分房方案確定后，按分得房屋得建筑面積的比例進行分攤。房屋竣工測繪后，按實際測繪的建筑面積的比例進行結算。

　　3.4

　　項目部及下設各部專職人員的工資、辦公費用、招待費用、辦公家具和配備車輛等所發生的費用，在分房方案確定前，按竟買保證金的比例予以分攤。分房方案確定后，按分得房屋得建筑面積的比例進行分攤。房屋竣工測繪后，按實際測繪的建筑面積的比例進行結算。

　　3.5本協議當事人派員到項目部及下設各部工作的專職人員的福利、保險、工傷費用等，均由派出方負擔。

　　3.6

　　項目部及下設部門租用的辦公場所發生的租賃費用,在分房方案確定前，按竟買保證金的比例予以分攤。分房方案確定后，按分得房屋得建筑面積的比例進行分攤。房屋竣工測繪后，按實際測繪的建筑面積的比例進行結算。

　　第四條、會計財務制度

　　4.1

　　合作項目所涉的會計、稅務各自進帳，分別處理。

　　4.2

　　合作項目所需資金實行統一管理、統一支出的原則。為便于資金的管理，其資金設立獨立帳戶，該帳戶須預留不少于兩方法定代表人的印鑒。資金的支出由項目部書面決定后，由財務部實施。

　　4.3

　　主管會計和出納應由不同本協議當事人分別委派擔任，本協議當事人有權隨時派員審閱、了解費用支出情況。

　　4.4

　　財務部應定期以書面的方式公布費用支出情況。

　　第五條、房屋的分配

　　施工圖通過審批后，由項目部確定分房方案。協商不成的，由項目部根據本協議當事人繳納竟買保證金的比例，將房屋劃分為若干份，通過抓閹的方式分配房屋。任何一方拒絕抓閹的，視為拒絕抓閹一方接收本協議其他當事人抓閹分配后剩余的房屋。

　　第六條、合作項目所需資金和其他費用的支付方式

　　6.1

　　竟買保證金的繳納日期按7.4項辦理。

　　6.2

　　拍賣機構傭金的繳納日期按7.5項辦理。

　　6.3

　　土地出讓金的繳納日期按7.8項辦理。

　　6.4

　　竟買土地不成的,其竟買保證金的退還按7.6項辦理。

　　6.5

　　工程前期向有關部門所繳納的行政性事業性收費,在項目報批前由本協議當事人支付。

　　6.6

　　合作項目各項稅收的繳納按稅法和稅務機關的規定各自繳納。

　　6.7

　　項目部及下設部租用的辦公場所發生的租賃費用,在房屋租賃合同簽訂前繳納。

　　6.8

　　根據《建設工程施工合同》的約定,屆時由項目部確定具體的支付工程款日期。

　　6.9

　　根據《建設工程設計合同》的約定,屆時由項目部確定具體的支付設計費日期。

　　6.10根據《建設工程監理合同》的約定,屆時由項目部確定具體的支付監理費日期。

　　6.11

　　其他費用的支付,屆時由項目部根據合作項目的進度另行確定。

　　第七條、土地竟買：

　　7.1

　　本次拍賣會及本協議當事人共同擬竟買的地塊的簡介：

　　根據《長沙市儲備國有土地使用權拍賣公告》長土資房告字×號，20**年×月×日，長沙市國土資源和房屋管理局等單位將在長沙市房地產交易中心樓拍賣廳舉行長沙市儲備國有土地使用權出讓拍賣會。本協議當事人決定參加上述×號拍賣地塊的竟買。

　　7.2

　　1號地塊的基本情況和規劃設計主要指標

　　1.

　　地塊位置:長沙市大河西先導區梅溪湖片區K-13地塊

　　2.

　　地塊總面積:約85畝

　　3.土地用途：二類居住用地

　　4.容積率：

　　2.5

　　5.建筑密度：24%

　　6、綠地率：40%

　　7.規劃建筑面積：約130000平方米(不含地下室面積)

　　7.3本協議當事人一致同意，竟買K-13號地塊的樓面地價的竟買應價不超過人民幣2200元/平方米。

　　7.4竟買保證金人民幣元，甲方支付元，乙方支付元。前述保證金應于長沙市國土資源管理局規定的截止日期的×日前由乙方支付給甲方，由其代本協議其他當事人轉交長沙市國土資源管理局。

　　7.5拍賣機構的傭金，在拍賣機構規定日期的×日前由甲方支付，由其代本協議其他當事人繳納。本協議當事人按竟買保證金的比例分攤拍賣傭金。分房方案確定后，按分得房屋得建筑面積的比例進行分攤。房屋竣工測繪后，按照每方分得房屋的確權面積具實結算。

　　7.6土地竟買的有關手續，由甲方負責辦理。竟買不成的，應在拍賣機構退還保證金到帳后 日內退還本協議當事人。

　　7.7每方派員二名參加拍賣會，由出資最多的一方派員負責舉牌。竟買成交的，由甲方負責舉牌人簽署成交確認書和拍賣筆錄。

　　7.8拍賣成交后,本協議當事人最遲應于長沙市國土資源管理局規定的截止日期的×日前備齊土地出讓金,并通過甲方轉交長沙市國土資源管理局。

　　7.9《國有土地使用權出讓合同》由甲方代本協議當事人簽訂。

　　7.10拍賣成交后至《國有土地出讓合同》簽訂前，任何一方毀約導致其他方將競得土地再行拍賣的，違約方應支付前次委托方和本協議當事人的傭金，如再行拍賣的價款低于原拍賣價款的，違約方負責補足差額。

　　7.11應價超過7.3項約定的，其他本協議當事人有權予以追認，也有權單方終止本協議。選擇終止本協議的，負責舉牌的一方，應在拍賣結束后三日內退還其支付的保證金。

　　7.12除竟買不成的，任何一方已支付的竟買保證金和傭金不再退還。

　　第八條、工程前期：

　　8.1合作項目的工程前期工作由項目部統一管理和決策，本協議當事人應予以積極協助。

　　8.2工程前期的報批工作包括但不限于下列事項：

　　1、報批建設項目的立項和可行性研究報告

　　2、建設項目的市場調研，確定開發項目的整體方案;

　　3、規劃設計單位招標(或確定規劃設計單位)，簽訂《規劃設計合同》;

　　4、規劃方案設計和規劃方案的報批;

　　5、申領《建設用地規劃許可證》;

　　6、建筑設計單位招標(或確定建筑設計單位)，簽訂《建筑設計合同》;

　　7、方案設計和施工圖的審批;

　　8、申領《建設工程規劃許可證》;

　　9、施工單位招標(或確定施工單位)，簽訂《建設工程施工合同》;

　　10、監理單位招標(或確定監理單位)，簽訂《工程監理合同》;

　　11、委托質檢工作;

　　12、申辦開工計劃和《施工許可證》;

　　13、辦理規劃驗線，開發項目開工。

　　8.3辦理上述事項向有關部門繳納的相關費用,本協議當事人應在繳納費用的×日前支付給財務部。

　　第九條、工程營造(第三條所指范圍的工程)

　　9.1合作項目工程施工單位的選擇，應通過招標或其他本協議當事人協商一致的方式確定。未經其他本協議當事人協商一致，本協議的任何一方不得參加合作項目工程的招標和施工。

　　9.2

　　合作項目工程的監理單位的選擇，通過招標或其他本協議當事人協商一致的方式確定。

　　9.3

　　《建設工程施工合同》應具備下列條款：

　　1、工程總價款采用“包死價”和工程設計變更據實結算的決算方式：

　　2、工程材料由施工單位總包，未經本協議當事人協商一致，任何一方不得以任何方式向施工單位提供工程所需任何材料。

　　9.4

　　工程款的撥付日期由項目部決定，由財務部統一支付。屆時由工程部按工程進度提出工程款撥付計劃，待項目部批準后，由財務部執行。

　　9.5

　　工程的簽證、隱蔽記錄等工程資料由工程部保存。

　　9.6

　　工程的施工和管理由工程部負責,工程施工過程中的資料由專人負責。

　　第十條、

　　房屋銷售：

　　10.1

　　根據本協議當事人分得的房屋,分別辦理《商品房預售許可證》。

　　10.2

　　分得的房屋由本協議當事人獨自派員銷售，銷售價格由分得房屋的當事人自行確定。統一以甲方的名義分別與購房的業主簽訂商品房買賣合同，各自出具收款收據。收取的購房款進合作項目設立的獨立帳戶。

　　10.3房屋的銷售采用統一的《商品房買賣合同》文本?！渡唐贩抠I賣合同》文本的起草由合作項目聘任的法律顧問負責。

　　10.4

　　本協議當事人選派的銷售人員，應經過培訓后方能上崗。

　　10.5

　　本協議當事人選派的銷售人員應服從銷售部經理的管理。

　　第十一條、竣工驗收和竣工材料的報批：

　　11.1

　　工程的竣工驗收工作,由項目部負責統一組織,各方當事人予以積極配合。

　　第十二條、工程保修：

　　12.1

　　房屋交付后,其保修單位的確定由本協議當事人協商的方式確定。協商不成的，由出價最低的一方承擔，或由本協議當事人共同委托第三人承擔。

　　12.2

　　房屋的保修金按工程結算值的 %計算，每方按實際分得的房屋面積予以分攤。除工程出現嚴重質量問題時，保修單位不得再要求追加保修費用。

　　12.3

　　保修合同由本協議當事人共同與保修單位簽訂。

　　12.4

　　工程保修金按工程保修合同條款支付。

　　12.5

　　保修期限內，如因保修單位的原因造成業主損失的，由保修單位承擔賠償責任。如一方承擔了責任，其有權向保修單位予以追償。

　　第十三條

　　物業管理

　　13.1

　　房屋交付后,實行統一的物業管理。

　　13.2

　　物業管理單位的確定，由本協議當事人協商一致的方式確定。協商不成的，本協議當事人共同委托其他的物業管理單位，并與之簽訂物業管理合同。

　　第十四條

　　本協議的變更和終止

　　14.1

　　經本協議當事人協商一致,可以變更或終止本協議。

　　14.2未經本協議當事人的一致同意，任何一方不得將本協議項下的項目向他人轉讓。

　　14.3

　　竟買土地被有關部門收回的，本協議自動終止。

　　14.4

　　因不可抗力造成本協議不能履行的，本協議自動終止。

　　第十五條、違約責任

　　15.1

　　任何一方未按本協議第六章的約定支付費用的,每逾期1日,按應交金額的׉支付違約金。

　　15.2

　　任何一方未按本協議第六章的約定支付費用的，逾期超過30日，視為違約方放棄本協議的一切權利和權益。其已支付的費用作為違約金。違約方已交的費用不足以賠償其他守約方損失的，違約方應足額賠償其他方的全部損失。

　　15.3

　　財務人員未經項目部同意擅自支付費用的，由派出單位按實際支付費用的×倍承擔違約責任。……。

　　第十六條、合同管理

　　16.1

　　合作項目所涉的合同,實行洽談權、審查權和批準權相對獨立、互相制約的原則。為保證合作項目的依法、規范開發，由本協議當事人共同聘請法律顧問。

　　16.2

　　合同的洽談根據合同所涉內容，由項目部牽頭，所涉各部派員參加。根據洽談的內容由參加人員起草合同要點或草擬合同。合同的審查均由本合作項目聘請的法律顧問負責。合同的批準權由項目部行使。

　　16.3

　　本項目所涉合同一律采用書面形式簽訂，嚴禁口頭合同和非正式的書面協議。杜絕合同履行在先，簽訂在后的現象發生。

　　16.4

　　洽談部門在合同簽訂前，應審查對方當事人的有效的營業執照、資質證書、資信狀況;驗明對方當事人是否具有簽訂合同的主體資格;審查代理人是否具有代理權、是否超越代理權限和代理期限及其真實性;審查對方使用印鑒是否合法與真實有效。在實施前述行為時，必要時應請求法律顧問予以協助。

　　16.5

　　洽談部門負責收集、記錄、整理、保管與合同有關的協議、

　　往來函件等。

　　16.6

　　合同履行過程中發生的糾紛，各部應及時上報項目部，所涉部門的負責人應及時組織本部門的人員及時分析查明原因，提出解決辦法。必要時應咨詢法律顧問，共同提出解決辦法，及時與對方協商解決。協商不成的，根據合同的規定，在規定的時效內向仲裁部門申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

　　16.7

　　各類合同統一由綜合部專人負責管理,綜合部應對收集、整理各類合同進行歸檔管理。

　　16.8

　　土地出讓合同、設計合同、工程監理合同、建設工程施工合同以及與前述合同有關的補充協議、會議機要、信函、電報、電傳、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是合作的主要原始資料，應定期按項目、合同分類建立詳細的臺帳，及時歸擋保存。

　　第十七條、其他約定事項

　　17.1

　　合作項目完成后，項目部及下設各部的辦公家具、辦公車輛和其他用品由項目部協商一致處理。協商不成的，通過變賣的方式處理，變賣所得的資金按比例分配。

　　17.2

　　本協議未盡事宜由本協議當事人協商一致解決。

　　17.3

　　本協議簽訂后,未經本協議當事人協商一致,任何一方不得擅自變更或解除本協議。

　　17.4

　　履行本協議過程中的有關補充協議、會議記錄等材料均作為本協議的組成部分，與本協議具有同等的法律效力。

　　17.5

　　本協議書自本協議當事人簽字蓋章后生效。

　　17.6

　　本協議書一式份，其中正本份、副本份。正本本協議當事人各方各執份，副本各方各執份。每份協議書均具有同等法律效力。

　　甲方(蓋章)：

　　乙方(蓋章)：

　　法定代表人(簽字)：

　　法定代表人(簽字)：

　　委托代理人：

　　委托代理人：

　　聯系電話：

　　聯系電話：

　　乙方：

　　法定代表人(簽字)：

　　委托代理人：

　　聯系電話：

篇2：房地產聯合開發合同范本

　　房地產聯合開發合同范本

　　立合同單位:

　　_____(以下簡稱甲方)

　　_____(以下簡稱乙方)

　　為明確責任，恪守信用，特簽訂本合同，共同遵守。

　　項目內容及規模:________

　　總投資及資金籌措:

　　總投資______萬元(其中:征地費______萬元，開發費______萬元，建筑安裝費______萬元)。投入資金規模______萬元，甲方出資______萬元，分______次出資，每次______出資萬元，預收款______萬元;乙方出資______萬元，分______次出資，每次出資______萬元。

　　合作方式:________

　　各方負責:________

　　甲方:_____

　　乙方:_____

　　經營方式:_____________

　　資金償還及占用費:

　　資金占用費按月利率_____‰計付，并于每季末的前______天內付給出資方。資金的償還按如下時間及金額執行__________，最后一交還款時，資金占用費隨本金一起還清。

　　財務管理:

　　1.成本核算范圍:___________

　　2.決算編制:_______________

　　3.財產清償:_______________

　　利潤分配:_________________

　　違約責任:_________________

　　其他:

　　1.該項目資金在____________行開戶管理。

　　2.________方經濟責任由________擔保。保證方有權檢查督促________方履行合同，保證方同意當________方不履行合同時，由保證方連帶承擔經濟責任。

　　3.________方愿以________作抵押品，抵押品另附明細清單作為本合同的附件。________方不履行合同時，________方對抵押品享有處分權和優先受償權。

　　本合同正本一式______份，甲方執______份，乙方______份。合同副本______份，報送_________等有關單位各存1份。雙方代表簽字后生效。

　　本合同附件有________________，與本合同有同等效力。

　　本合同的修改、補充須經甲乙雙方簽訂變更合同協議書，并須保證方同意，作為合同的補充部分。

　　甲方:(公章)　　　乙方:(公章)　　保證方:(公章)

　　地址:　　　　　　地址:　　　　　地址:

　　法人代表:(簽章)　法人代表:(簽章)　法人代表:(簽章)

　　開戶銀行及賬號：　開戶銀行及賬號:

　　簽約日期:　　年　 月　　日

　　簽約地點:

　　文書要點

　　房地產開發合同是指雙方當事人之間簽訂的進行房地產開發的協議。

　　簽訂房地產開發合同，應著重注意以下問題:

　　第一，房地產開發必須嚴格執行城市規劃，按照經濟效益、社會效益、環境效益相統一的原則，實行全面規劃、合理布局、綜合開發、配套建設。

　　第二，以出讓方式取得土地使用權進行房地產開發的，必須按照土地使用權出讓合同約定的土地用途，在動工開發期限動工開發土地。超過出讓合同約定的動工開發日期滿1年未動工開發的，可以征收相當于土地使用權出讓金20%以下的土地閑置費;滿2年未動工開發的，可以無償收回土地使用權;但是，因不可抗力或者政府有關部門的行為或者動工開發必需的前期工作造成動工開發遲延的除外。

　　第三，房地產開發項目的設計、施工，必須符合國家的有關標準和規范。房地產開發項目竣工、經驗收合格后，方可交付使用。

　　第四，依法取得的土地使用權，可以依照本法和有關法律、行政法規的規定，作價入股，合資、合作開發經營房地產。

　　第五，房地產開發企業是以營利為目的，從事房地產開發和經營的企業。設立房地產開發企業，應當具備下列條件:有自己的名稱和組織機構;有固定的經營場所;有符合國務院規定的注冊資本;有足夠的專業技術人員;法律、行政法規規定的其他條件。

　　第六，房地產開發企業的注冊資本與投資總額的比例應當符合國家有關規定。房地產開發企業分期開發房地產的，分期投資額應當與項目規模相適應，并按照土地使用權出讓合同的約定，按期投入資金，用于項目建設。

　　第七，發生糾紛時，可適用的法律主要有:我國《民法通則》、《城市房地產管理法》、《公司法》，以及《合同法》的有關規定等。

篇3：共同投資外商獨資經營房地產開發公司合同

　　共同投資外商獨資經營房地產開發公司合同

　　第一章 總則

　　zz投資公司和zz根據《中華人民共和國外資企業法》、及中國的有關法規，本著平等互利的原則，經友好協商，同意在中華人民共和國江蘇省南京市共同投資設立外資企業:南京z房地產開發有限公司。特訂立本合同。

　　第二章 投資各方

　　第一條 本公司的投資方:

　　甲方:_____。

　　法定地址：_____國_____號。

　　經常居住地：_____。

　　乙方: _____投資公司，注冊地中國香港。

　　法定地址:_____

　　法定代表人:_____董事長。

　　第三章 成立外資公司

　　第二條 甲乙雙方根據《中華人民共和國外資企業法》和中國的有關法規，決定在中國江蘇省南京市建立外資經營公司:房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。

　　第三條 外資公司名稱為:_____房地產開發有限公司，法定地址:江蘇省南京市_____。

　　第四條 外資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　第五條 外資公司的組織形式為有限責任公司。甲乙雙方以各自認繳出資額對外資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章 生產經營目的、范圍和規模

　　第六條 甲乙雙方投資經營的目的是:本著加強經濟合作、優勢互補和技術創新的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高房地產項目投資、開發和管理，以及房地產行業管理咨詢的水平和服務質量，并在產品的質量、價格等方面具有市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 外資公司生產經營范圍:從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。

　　第八條 外資公司生產規模為:經營初期年產值可達10000萬元人民幣，正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。

　　外資公司的房地產投資項目主要在中國境內。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 外資公司的投資總額為1200萬美元。

　　第十條 甲乙雙方出資額為1000萬美元，以此為外資公司的注冊資本。

　　其中:甲方出資600萬美元，占注冊資本的60%；乙方出資400萬美元、占注冊資本的40%。

　　第十一條 甲乙雙方將以下列方式出資:

　　甲方:以現金方式出資600萬美元，60%股權份額。

　　乙方:以現金方式出資400萬美元，擁有房地產開發有限公司的40%股權份額。

　　第十二條 外資公司的注冊資本由甲乙方在領取外資公司營業執照后三個月內，繳付各自出資額的15%作為第一期的出資款；余額由甲乙雙方按其出資比例在二年內各自繳清。

　　第十三條 外資公司投資總額與注冊資本之間差額，由甲乙雙方按各自在注冊資本中的出資比例為外資企業貸款補充 。

　　第十四條 甲乙雙方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報中國政府相關部門批準。

　　一方轉讓全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章 投資雙方的責任

　　第十五條 甲乙雙方應各自負責完成以下事項:

　　甲方責任:

　　1、按第十條規定提供出資；

　　2、負責辦理外資公司委托的其它事宜。

　　乙方責任:

　　1、按第十條規定提供出資；

　　2、向中國有關主管部門申請批準外資公司股權變更，辦理外資公司股權、合同、章程變更登記手續，領取營業執照等事宜；

　　3、負責辦理外資公司委托的其它事宜。

　　第七章 產品的銷售

　　第十六條 外資公司的產品在中國境內外市場上銷售。

　　第十七條 外資公司的產品使用商標由董事會商定。

　　第八章 董事會

　　第十八條 外資公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　　第十九條 董事會由五名董事組成，其中甲方委派三名，乙方委派二名。董事長一名由甲方委派。副董事長一名由乙方委派。

　　第二十條 董事會是外資公司的最高權力機構，決定外資公司的一切重大事宜。

　　下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定:

　　(一) 外資公司章程的修改；

　　(二) 外資公司的終止解散；

　　(三) 外資公司注冊資本的調整；

　　(四) 外資公司與其他經濟組織的合并或分立；

　　(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權；

　　(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押；

　　(七)抵押外資公司的資產；

　　(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保；

　　(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。

　　對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定；但董事長有異議時，應將爭議事宜提交股東會議決定；股東會議按外資公司股東投資份額，采取多數投資份額通過決定。

　　第二十一條 董事長是外資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時，可由甲方委派的董事代理履行職責。

　　第二十二條 董事會會議每半年至少召開一次，由董事長召集主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間、地點、議事日程等，且應當在會議召開的15日前以書面形式發給全體董事。

　　外資公司總經理、常務副總經理、財務總監可列席董事會會議。

　　會議記錄應歸檔保存。

　　第二十三條 董事會會議(包括董事會臨時會議)應當有四名以上(包括四名)的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十四條 甲乙雙方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第二十五條 如果一方或雙方所委派的董事不出席董事會會議，也不委托他人代表其出席會議，致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派方，按照其法定地址再次發出書面通知，敦促其在規定日期出席董事會會議。

　　書面通知應在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議，視為棄權，通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十六條 不在外資公司經營管理機構擔任實職的董事，不在公司領取薪金。舉行董事會會議的全部費用，由外資公司承擔。

　　第九章 經營管理機構

　　第二十七條 外資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理1人和副總經理若干人?？偨浝碛啥聲刚?，任期四年。副總經理由總經理推薦，經董事會研究決定后，由總經理聘請。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。

　　第二十八條 總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導外資公司的日常經營管理工作；副總經理協助總經理工作。

　　外資公司設財務總監、總工程師、總設計師、總建筑師、項目總監和審計師各1人，均由總經理推薦，經董事會研究決定后，由總經理聘請；財務總監和審計師對董事會負責；總工程師、總設計師、總建筑師和項目總監對總經理負責。

　　經營管理機構可設立若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十九條 經營管理機構人員出現嚴重違規行為時，董事會有權立即制止其行為?？偨浝?、副總經理等高級職員有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議，可隨時撤換。

　　第十章 設備購買

　　第三十條 外資公司所需的原材料、配套件、工程設備和辦公用品等，在條件相同的情況下，優先在中國購買。

　　第三十一條 外資公司需要在國外市場選購設備時，須經董事會確認后，指定人員參加選購，辦理購買手續。

　　第十一章 籌備和建設

　　第三十二條 外資公司在籌備期間，在董事會下設立籌建處，工作人員由甲乙雙方委派推薦，具體負責籌建工作。

　　第三十三條 籌建處具體負責項目報批、外資公司的登記注冊、土地房產購置等前期工作。

　　第三十四條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經雙方同意后可列入外資公司的開辦費用。

　　第三十五條 籌建處完成外資公司籌建工作，經董事會批準撤銷。

　　第十二章 勞動管理

　　第三十六條 外資公司職工的雇傭、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照中華人民共和國外資企業勞動管理規定及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由外資公司或外資公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。

　　第三十七條 甲乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章 稅務、財務、審計

　　第三十八條 外資公司根據《中華人民共和國外商投資企業會計制度》及有關法規，規定公司的會計制度和工作程序。

　　外資公司的資金未經公司董事會許可不得用于與公司經營業務無關的業務； 外資公司的資金使用必須經過財務總監的審核方可使用。

　　第三十九條 外資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿用中文書寫。

　　第四十條 外資公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如一方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意，其所需一切費用由提議方負擔。

　　第四十一條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十二條 外資公司在經中華人民銀行批準經營外匯業務的銀行開立外匯帳戶。

　　第四十三條 外資公司的外匯平衡自行解決。

　　第四十四條 在每個會計年度結束后四個月內，董事會可以根據企業實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按甲乙雙方實標投入注冊資本的比例分配。

　　第四十五條 以往年度虧損未彌補前，不得分紅。

　　第四十六條 外資公司應向當地稅務部門及時申報納稅收入，依法納稅。

　　第四十七條 外資公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規定由公司董事會會議討論決定。

　　第十四章 經營期限

　　第四十八條 外資公司的經營期限為二十年，公司的成立日期為外資公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在經營期限屆滿前180天，向中國政府有關部門申請延長經營期限。

　　第十五章 經營期滿財產處理

　　第四十九條 經營期滿或公司提前終止經營， 外資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲乙雙方在注冊資本中的投資比例進行分配。

　　第十六章 合同的修改、變更與解除

　　第五十條 對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報中國政府有關部門批準，才能生效。

　　第五十一條 由于不可抗力，致使合同無法履行或是由于外資公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過并報中國政府有關部門批準， 外資公司可以提前終止經營期限和解除甲乙雙方合同。

　　第五十二條 由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同和章程規定，造成外資公司無法達到合同約定的經營目的，視作違約方片面終止合同，另一方除有權向違約方索賠外，并有權按合同約定報中國政府有關部門批準終止合同；如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償外資公司的經濟損失。

　　第十七章 違約責任

　　第五十三條 甲乙雙方任何一方未按本合同第五章的約定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月(不滿一個月的仍視為一個月)，違約方應按逾期出資款總額的千分之十向守約方償付違約金；如逾期三個月仍未提交，守約方有權終止本合同，并可將違約方己投入的注冊資金及利息(按銀行同期同類存款利率計算)退還違約方； 外資公司由守約方變更工商登記后繼續經營， 外資公司的權益及收益與違約方無關，違約方不再享有外資公司的任何權益和收益。違約方的違約行為給外資公司和守約方造成經濟損失的，違約方應承擔賠償責任。

　　第五十四條 由于一方過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時，過失方應承擔違約責任，賠償對方的經濟損失；如雙方均有過失，應根據雙方的過失程度，由雙方各自承擔相應的違約責任。

　　第十八章 不可抗力

　　第五十五條 一方由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的事件，直接影響到本合同的履行或者不能按約履行時， 應立即將不可抗力情況電報通知對方，并在十五日內提供具體詳情及合同不能履行，或部分不能履行，或要延期履行的理由和有效證明文件，此項證明文件應由事件發生地區的公證機構出具。甲乙雙方按照不可抗力因素對履行合同的影響程度，協商決定是否解除合同或者延期履行合同。

　　第十九章 適用法律

　　第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

　　第二十章 爭議的解決

　　第五十七條 凡因履行本合同所發生的或與本合同有關的爭議，雙方應友好協商解決；如協商不能解決，甲乙雙方均可向中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會申請仲裁，也可向外資公司住所地人民法院提起訴訟。

　　第五十八條 在爭議處理過程中，除雙方有爭議的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十一章 文字

　　第五十九條 本合同用中文書寫。

　　第二十二章 合同生效及其它

　　第六十條 按照本合同約定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括外資公司章程等，均為本合同的組成部分，與本合同不一致的，以本合同約定為準。

　　第六十一條 本合同及其附件，均須經中國政府主管部門批準，自批準之日起生效。

　　第六十二條 甲乙雙方發送通知的方法:如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利義務的，應隨之以書面信件通知；本合同中所列甲乙雙方的法定地址，即為雙方各自的收件地址。一方地址有所變更，應及時書面通知對方，否則應自負不能及時收件的法律后果。

　　第六十三條 本合同于20**年___月___日由甲乙雙方在中國南京簽字蓋章。

　　本合同一式捌份，雙方各執肆份，具有同等效力。

　　甲方:乙方:香港投資公司

　　身份證明:法定代表人:

　　證照號碼:

　　住址:中國南京地址: