持續成功企業的5大基本特征

　　作為一名企業管理研究者和一名職業經理人，持續成功的企業的本質特征一直是我思考的一個重要課題。這里面關系到三個問題。一個是什么樣的企業才能算是持續成功企業，持續成功企業應該怎么界定，二是持續成功企業的成功需要什么樣的外部支持，即成功企業成功的外部環境或條件應該是什么，三才是持續成功企業的內在動力因素有哪些。

　　第一個問題的答案雖然爭議很多，但我們仍然可以給出一個比較清晰的界定。持續成功企業指的是：至少取得了一次以上主營業務經營成功的企業；其中許多企業已經經過了一次以上的主營業務轉型；或者雖然未經歷過主營業務轉型，但主營業務的行業已經進入了成熟期或衰退期。

　　這樣的定義，就排除了許多正處于行業進入期和成長期的成功企業。在我看來，許多企業的成功是因為水漲船高（行業整體高速發展）而帶動的企業發展，而非企業本身具有很強的經營管理能力。只有在行業增長的推動力已經降為次要作用力甚至變成阻力時，企業經營管理的能力才能突顯出來。只有企業本身具備了持續發展的能力，這個企業才能持續獲得成功。

　　成功企業不可避免地需要獲得外部環境的支持。在理想狀態下，外部環境可以簡單地分解成為市場環境和政府政策環境。在市場經濟條件下，在理論上可以認為企業基本具備了成功所需要的正常環境支持。

　　當然，現實生活與理想狀態有一定差異。比如，某些企業占據著地域優勢或自然資源優勢，還有一些企業占據著某種非正常的政府資源優勢，并且因此而取得了成功。從管理學角度講，這樣的企業不能算是經營管理的成功，因此也不納入持續成功企業的研究范圍之內。我們所要研究的持續成功企業，必須置于正常的市場和政府環境之下，是百分之百的市場經濟條件下的成功企業。

　　現在我們必須回答第三個重要問題，即什么樣的企業內在能力使一些企業能夠持續成功，而另一些企業則不行？在中國，我們至今仍然缺乏堅實可信的企業研究資料作為依據，但憑借我們長期的觀察研究和切身體會，持續成功企業的基本條件還是可揭示的。我們發現，持續成功企業一般具有以下五大基本特征。

　　一、健康穩定的產品/業務結構（好企業的骨架）

　　健康穩定的業務結構是持續成功企業和首要特征。對于專業化企業來講，健康穩定的業務結構意味著完整有效的現有業務結構（主營產品/輔營產品/新產品）和在專業領域內的新產品研究開發能力。對于多元化企業來講，健康穩定的業務結構意味著企業在主營業務/輔營業務/新業務三個方面取得了一種合理比例，在產業群結構中形成了提供連續性業務增長的多元動力。

　　值得注意的是一個現今表現良好的“好的”業務結構并非永遠如此。一個良好的業務結構是一個不斷變化、調整的動態的業務結構系統，持續成功企業卓越的能力在于適應市場的變化而不斷檢討、更新業務結構的組成要素和各組成間比例。業務結構內部強調的是適當的發展變化，但整體的業務結構則強調健康穩定。這恰如一個健康人的身體，人的身體不停地在新陳代謝，但某人仍然是某人。好的業務結構正如人的骨架，沒有好的骨架支撐，人體就會塌倒，最終不能正常生存。

　　在中國許多曾經名噪一時的企業，最后往往由于單一產品打天下、產品生命周期到了之后卻后繼無人，而導致企業同時也結束了生命。這里面有哈慈集團，也有腦白金。史玉柱在腦白金成功之后，沒有研發成功更多好產品，黃金搭檔投入產出不成正比，老史是何等聰明之人，轉手把企業賣給別人，自己套了現，慢慢再琢磨玩個新產品。當初許多國有企業之所以一開放就完了，陳舊而不能更新的業務結構是其快速死亡的直接起因。

　　二、卓有成效的領導團隊（好企業的頭腦）

　　優秀的領導團隊（絕非某個優秀的領導人，某個優秀的領導人對于企業來說既是救星，更是災星）是持續成功企業的第二個重要特征。中國現有的成功企業內部具備一支優秀的領導管理團隊嗎，雖然他們現在還是如此的如日中天如此的成功？這仍然是我們無法響亮地做出肯定回答的重大問題。在中國的許多成功內，有的是成功的某個領導人，而缺乏成功的某個領導團隊。俗話說“強將手下無弱兵”，但在現實生活中卻變成了“強將手下多弱兵”，正所謂“一頭獅子帶著一群羊”。這樣壯觀的景象在中國是太正常太常見了。

　　這使我想起一個現代選舉文化問題。西方以前怎么不管，現在是真正地在選舉了，選舉也就是選賢舉能，誰有能耐誰上誰做皇帝。這就廢除了終生制，也否定了極端的個人英雄主義和個人權威。美國總統選舉其實是團隊比賽，并非總統個人比拼。西方許多家族企業能夠持續生存百年甚至幾百年，與他們的管理文化有關，他們的文化認同團隊。

　　而在中國，說白了，選舉只是做做樣子，打的民主大旗行的個人獨裁統治已經不是什么秘密。江山一坐穩，他就不可能下來，別人就不可能有機會。說到底我們內心深處還是想當皇帝，家天下家企業更是最正常不過的心理。而這樣做的結果是領導者極其需要和自覺地不斷強化個人權威以支撐其至高無上的地位，打擊、漠視下屬的成長是其必然副產品，因此，在中國許多企業，名言上是有一個“強大的團隊”，其實不然，只不過是“一位霸主帶著一群跟班甚至打手”而已。等到霸主一退，天下往往難以太平，“政權”往往難以為繼。

　　在這方面，我同意戰略管理專家姜汝祥的說法，企業成功可能要靠某個人，但企業要持續發展只能靠機制靠團隊，一朝天子一朝臣，其結果必然是改朝換代，沒有一個連續性的統一的領導管理團隊，在競爭環境下，成功將隨著主要領導人消亡而逝去。中國共產黨在這方面累積了不少經驗教訓，從*到*新一代領導集體，團隊領導已經逐漸體現出其生產性潛力。中國古語云“三思而后行”，企業要持續成功，領導者作為企業的大腦，也必須“三人思而后行”。

　　三、基本切合企業需要的人力資源（好企業的細胞）

　　企業的人力資源狀況近年來一再引起我的注意。這是因為在信息經濟時代，人力資源中很大一部分資源已經變成了知識員工，而知識員工對于企業的成功具有更大影響力。在現代，人力資源已經成為企業所有可用資源中的核心資源，核心資源決定著核心生產力。但至今為止，許多企業在人力資源管理上仍然不盡如人意。

　　從根本上講，人力資源管理要解決兩大重要問題。一是在客觀上人力資源的素質問題，二是客觀存在的人力資源如何才能被充分或者恰當地運用起來的問題。一個持續成功的企業必須以較好的制度設計，較好地解決這兩大問題，即從社會系統中吸取到足夠的符合企業發展需要的人力資源，并且確保這些人力資源對企業成功發揮出正常的推動力。每一個問題與企業崗位設定、崗位職責、崗位要求、招聘技巧、薪酬設計

、培訓等有關，第二個問題則與激勵、領導、管理模式、文化等有關。

　　值得注意的是，持續成功的企業在招聘員工時會有更明確的選擇標準，他們需要的是能夠適應他們的工作及文化的“最稱職的優秀員工”，或者通過各種形式的訓練，將他們培養成“最稱職的優秀員工”。顯然，對于知識企業和非知識企業來說，人力資源的質量和績效在很大程度地決定了他們能否持續成功及成功有多大是個不言自明的真理。

　　已經成功的中國企業是否擁有足夠的好的人力資源？已經成功的中國企業能否對這些人力資源進行充分的激勵？員工能否找到自我的尊嚴、價值感和成就感？在缺乏調研資料的情況下，這些都是有待于深入研究的人力資源管理問題。但持續成功企業則用他們的成功證明了他們有能力吸引和運用足夠的質量合格的人力資源的生產力。

　　四、相對開放平衡的文化（好企業的心靈狀態或內環境）

　　人是文化的動物，文化到底是個什么東西？文化只不過是我們每天在想、在做出的一些事情的累積。在這個意義上，人們談論飲食文化、建筑文化、服裝文化等等。文化是人的創造物，是人們自己人造的外衣，人們就穿著這樣的一些人造物在社會上活動。文化可能是一些規則，但也可能是個待創造的東西。對于企業來說，文化則是實實在在的----我們提倡什么，我們反對什么，我贊成什么，我們反感什么，我們喜歡什么人，我們討厭什么人，我們喜歡這樣做事，我們不喜歡這樣做事，等等。

　　我們發現，文化是個自我變遷的東西，人們和人類社會變化有多快有多大，文化變化就有多快多大。企業作為社會的一個組織，亦當如此?，F在有一種流行的錯覺，認為企業文化應該是一成不變的，“五十年不變，一百年不變”，似乎一變就不能稱作企業文化了。其實這是一種僵化的靜態的思想。世界和企業天天在變化，市場和社會會對我們在不同時代提出不同的要求，我們企業的文化怎么能就一直不變或核心不變呢，除非你的核心就是人間公理，凡是非公理性的核心都應該可以變化，就是核心性的公理也會因為企業發展重點不同而產生變化---也許A公理比原有的B公理更能激勵現在的員工。

　　我們看到，國外許多百年企業自1980年代以來談論最多的話題是什么？是組織變革及文化變革！當我們看到GE韋爾奇帶來的全新的理念時，我們并沒有因此而得出結論說通用公司已經失去了企業文化，而是恰恰相反，通用公司豐富和發展了它的企業文化，它在變革中起舞，它在變革中重獲活力和新生。

　　這里面又引出了另一個值得一述的話題，即既然持續成功的企業不斷在修正和發展自己的文化，那么，企業中的員工是否應該對企業文化的所有準則都百分之百認同接受？在我看來，答案是否定的。在現代，個體的獨立性不容損害，企業文化的準則不應該試圖全面控制一個獨立的人—你的員工，而應該自覺地將你的文化限制在工作范圍之內，員工并非只為你企業而生活，這是一個明智而高尚的人都應該看到并且促進的事實。

　　對于持續成功的企業來說，相對開放和平衡的企業文化是維系組織凝聚力和保持組織足夠發展活力的重要催化劑。凡是失去了文化開放性和活力的公司必然反對任何有益于企業本身發展的變革，其結果固步自封，作繭自縛，在已經黯淡的成功中死去。

　　五、高效能的經營管理機制（好企業的血液循環系統）

　　高效能的管理機制也是企業持續成功的關鍵之一。機制是組合、運用所有企業資源，將企業事業向前推進的傳動裝置。高效能的經營管理機制能夠完成企業資源的高效配置，從而使企業能夠得到理想產出。

　　我們在談到GE的持續成功時，我們不可避免地要談到它的人力資源管理系統、戰略規劃及日常業務管理系統、業績質詢系統、質量管理系統。所有這些系統都是一些經營管理機制，缺乏這些機制，GE龐大的攤子將成為一盤散沙，而且對于GE來說，沒有這些看似平常的機制，要管理好這些業務幾乎是不可想象的。

　　而對于許多中國企業來說，由于缺乏類似GE這樣的經營管理機制，他們的企業和資源及隊伍目前正處于無政府狀態或半失控狀態。顯然，處于失控狀態下的企業是無法持續成功的。

篇2：中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(2014修正)

　　中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(20**修正)

　?。?983年9月20日國務院發布 1986年1月15日、1987年12月21日國務院修訂 根據20**年7月22日《國務院關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例〉的決定》修訂 20**年7月22日國務院令第311號發布 根據20**年1月8日《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》修改 根據20**年2月19日《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》修訂）

　　第一章 總則

　　第二章 設立與登記

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第四章 出資方式

　　第五章 董事會與經營管理機構

　　第六章 引進技術

　　第七章 場地使用權及其費用

　　第八章 購買與銷售

　　第九章 稅務

　　第十章 外匯管理

　　第十一章 財務與會計

　　第十二章 職工

　　第十三章 工會

　　第十四章 期限、解散與清算

　　第十五章 爭議的解決

　　第十六章 附則

　　中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(20**修正本)

　　第一章 總則

　　第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《中外合資經營企業法》）的順利實施，制定本條例。

　　第二條 依照《中外合資經營企業法》批準在中國境內設立的中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。

　　第三條 在中國境內設立的合營企業，應當能夠促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高，有利于社會主義現代化建設。

　　國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。

　　第四條 申請設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：

　?。ㄒ唬┯袚p中國主權的；

　?。ǘ┻`反中國法律的；

　?。ㄈ┎环现袊鴩窠洕l展要求的；

　?。ㄋ模┰斐森h境污染的；

　?。ㄎ澹┖炗喌膮f議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

　　第五條 在中國法律、法規和合營企業協議、合同、章程規定的范圍內，合營企業有權自主地進行經營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。

　　第二章 設立與登記

　　第六條 在中國境內設立合營企業，必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批準。批準后，由對外貿易經濟合作部發給批準證書。

　　凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：

　?。ㄒ唬┩顿Y總額在國務院規定的投資審批權限以內，中國合營者的資金來源已經落實的；

　?。ǘ┎恍枰獓以鰮茉牧?/a>，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。

　　依照前款批準設立的合營企業，應當報對外貿易經濟合作部備案。

　　對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門，以下統稱審批機構。

　　第七條 申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：

　?。ㄒ唬┰O立合營企業的申請書；

　?。ǘ┖蠣I各方共同編制的可行性研究報告；

　?。ㄈ┯珊蠣I各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；

　?。ㄋ模┯珊蠣I各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；

　?。ㄎ澹徟鷻C構規定的其他文件。

　　前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。

　　審批機構發現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。

　　第八條 審批機構自接到本條例第七條規定的全部文件之日起，3個月內決定批準或者不批準。

　　第九條 申請者應當自收到批準證書之日起1個月內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。

　　第十條 本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。

　　合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。

　　經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

　　第十一條 合營企業合同應當包括下列主要內容：

　?。ㄒ唬┖蠣I各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；

　?。ǘ┖蠣I企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；

　?。ㄈ┖蠣I企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；

　?。ㄋ模┖蠣I各方利潤分配和虧損分擔的比例；

　?。ㄎ澹┖蠣I企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；

　?。┎捎玫闹饕a設備、生產技術及其來源；

　?。ㄆ撸┰牧腺徺I和產品銷售方式；

　?。ò耍┴攧?、會計、審計的處理原則；

　?。ň牛┯嘘P勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；

　?。ㄊ┖蠣I企業期限、解散及清算程序；

　?。ㄊ唬┻`反合同的責任；

　?。ㄊ┙鉀Q合營各方之間爭議的方式和程序；

　?。ㄊ┖贤谋静捎玫奈淖趾秃贤У臈l件。

　　合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。

　　第十二條 合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。

　　第十三條 合營企業章程應當包括下列主要內容：

　?。ㄒ唬┖蠣I企業名稱及法定地址；

　?。ǘ┖蠣I企業的宗旨、經營范圍和合營期限；

　?。ㄈ┖蠣I各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；

　?。ㄋ模┖蠣I企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資繳付期限、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；

　?。ㄎ澹┒聲慕M成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；

　?。┕芾頇C構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；

　?。ㄆ撸┴攧?、會計、審計制度的原則；

　?。ò耍┙馍⒑颓逅?；

　?。ň牛┱鲁绦薷牡某绦?。

　　第十四條 合營企業協議、合同和章程經審批機構批準后生效，其修改時同。

　　第十五條 審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第十六條 合營企業為有限責任公司。

　　合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第十七條 合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

　　第十八條 合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。

　　合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　第十九條 合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第二十條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。

　　合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第二十一條 合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第四章 出資方式

　　第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當日中華人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。

　　中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中華人民銀行公布的基準匯率折算。

　　第二十四條 作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。

　　前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。

　　第二十五條 作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：

　?。ㄒ唬┠茱@著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

　?。ǘ┠茱@著節約原材料、燃料、動力的。

　　第二十六條 外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

　　第二十七條 外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批準。

　　第二十八條 合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失。

　　第二十九條 合營各方繳付出資額后，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。

　　第五章 董事會與經營管理機構

　　第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第三十一條 董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

　　董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

　　第三十二條 董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。

　　第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　?。ㄒ唬┖蠣I企業章程的修改；

　?。ǘ┖蠣I企業的中止、解散；

　?。ㄈ┖蠣I企業注冊資本的增加、減少；

　?。ㄋ模┖蠣I企業的合并、分立。

　　其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。

　　第三十四條 董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

　　第三十五條 合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。副總經理協助總經理工作。

　　第三十六條 總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　第三十七條 總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

　　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。

　　總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

　　第三十八條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第三十九條 合營企業需要在國外和港澳地區設立分支機構（含銷售機構）時，應當報對外貿易經濟合作部批準。

　　第六章 引進技術

　　第四十條 本條例所稱引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

　　第四十一條 合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

　　第四十二條 在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

　　第四十三條 合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。

　　技術轉讓協議必須符合下列規定：

　?。ㄒ唬┘夹g使用費應當公平合理；

　?。ǘ┏p方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

　?。ㄈ┘夹g轉讓協議的期限一般不超過10年；

　?。ㄋ模┘夹g轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

　?。ㄎ澹┯喠⒓夹g轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

　?。┘夹g輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

　?。ㄆ撸┎坏煤袨橹袊姆?、法規所禁止的不合理的限制性條款。

　　第七章 場地使用權及其費用

　　第四十四條 合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

　　第四十五條 合營企業所需場地的使用權，已為中國合營者所擁有的，中國合營者可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

　　第四十六條 場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

　　第四十七條 從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

　　在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

　　第四十八條 場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

　　場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。

　　第四十九條 合營企業按本條例第四十四條取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

　　第五十條 合營企業除依照本章規定取得場地使用權外，還可以按照國家有關規定取得場地使用權。

　　第八章 購買與銷售

　　第五十一條 合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　第五十二條 合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

　　第五十三條 中國政府鼓勵合營企業向國際市場銷售其產品。

　　第五十四條 合營企業有權自行出口其產品，也可以委托外國合營者的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷。

　　第五十五條 合營企業在合營合同規定的經營范圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定范圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

　　合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

　　第五十六條 合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

　　第五十七條 合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

　　第五十八條 合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第九章 稅務

　　第五十九條 合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。

　　第六十條 合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第六十一條 合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

　?。ㄒ唬┌凑蘸贤幎ㄗ鳛橥鈬蠣I者出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

　?。ǘ┖蠣I企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；

　?。ㄈ┙泴徟鷻C構批準，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；

　?。ㄋ模┖蠣I企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

　　上述減稅、免稅進口物資，經批準在中國國內轉賣或者轉用于在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。

　　第六十二條 合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

　　第十章 外匯管理

　　第六十三條 合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　第六十四條 合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

　　第六十五條 合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

　　第六十六條 合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

　　第六十七條 合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

　　第六十八條 合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

　　第十一章 財務與會計

　　第六十九條 合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第七十條 合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

　　第七十一條 合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

　　第七十二條 合營企業會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第七十三條 合營企業會計采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

　　第七十四條 合營企業原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

　　第七十五條 合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

　　以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

　　因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

　　第七十六條 合營企業按照《中華人民共和國企業所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

　?。ㄒ唬┨崛浠?、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

　?。ǘ﹥浠鸪糜趬|補合營企業虧損外，經審批機構批準也可以用于本企業增加資本，擴大生產；

　?。ㄈ┌凑毡緱l第（一）項規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

　　第七十七條 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

　　第七十八條 合營企業應當向合營各方、當地稅務機關和財政部門報送季度和年度會計報表。

　　第七十九條 合營企業的下列文件、證件、報表，應當經中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：

　?。ㄒ唬┖蠣I各方的出資證明書（以物料、場地使用權、工業產權、專有技術作為出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產估價清單及其協議文件）；

　?。ǘ┖蠣I企業的年度會計報表；

　?。ㄈ┖蠣I企業清算的會計報表。

　　第十二章 職工

　　第八十條 合營企業職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第八十一條 合營企業應當加強對職工的業務、技術培訓，建立嚴格的考核制度，使他們在生產、管理技能方面能夠適應現代化企業的要求。

　　第八十二條 合營企業的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。

　　第八十三條 正副總經理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。

　　第十三章 工會

　　第八十四條 合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第八十五條 合營企業工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營企業簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第八十六條 合營企業工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營企業安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。

　　第八十七條 合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

　　董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第八十八條 合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十四章 期限、解散與清算

　　第八十九條 合營企業的合營期限，按照《中外合資經營企業合營期限暫行規定》執行。

　　第九十條 合營企業在下列情況下解散：

　?。ㄒ唬┖蠣I期限屆滿；

　?。ǘ┢髽I發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　?。ㄈ┖蠣I一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　?。ㄋ模┮蜃匀粸暮?、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　?。ㄎ澹┖蠣I企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

　?。┖蠣I企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

　　前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構批準；第（三）項情況發生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

　　在本條第一款第（三）項情況下，不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務一方，應當對合營企業由此造成的損失負賠償責任。

　　第九十一條 合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當依法成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　第九十二條 清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

　　清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

　　第九十三條 清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

　　第九十四條 合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

　　合營企業解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。

　　第九十五條 合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第九十六條 合營企業解散后，各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

　　第十五章 爭議的解決

　　第九十七條 合營各方在解釋或者履行合營企業協議、合同、章程時發生爭議的，應當盡量通過友好協商或者調解解決。經過協商或者調解無效的，提請仲裁或者司法解決。

　　第九十八條 合營各方根據有關仲裁的書面協議，可以在中國的仲裁機構進行仲裁，也可以在其他仲裁機構仲裁。

　　第九十九條 合營各方之間沒有有關仲裁的書面協議的，發生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。

　　第一百條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十六章 附則

　　第一百零一條 合營企業的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經常入、出中國國境的，中國主管簽證機關可以簡化手續，予以方便。

　　第一百零二條 合營企業的中國職工，因工作需要出國（境）考察、洽談業務、學習或者接受培訓，按照國家有關規定辦理出國（境）手續。

　　第一百零三條 合營企業的外籍職工和港澳職工，可以帶進必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關規定納稅。

　　第一百零四條 在經濟特區設立的合營企業，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第一百零五條 本條例自公布之日起施行。

篇3：中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則(2014修正)

　　中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則(20**修正)

　　中華人民共和國對外貿易經濟合作部令編輯（一九九五年第6號）

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》已于1995年8月7日經國務院批準，現予發布，自發布之日起施行。

　　部長 吳儀

　　一九九五年九月四日

　　中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則編輯（1995年8月7日國務院批準，1995年9月4日對外貿易經濟合作部發布 根據20**年2月19日《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》修訂）

　　中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則(20**修正本)

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》，制定本實施細則。

　　第二條 在中國境內舉辦中外合作經營企業（以下簡稱合作企業），應當符合國家的發展政策和產業政策，遵守國家關于指導外商投資方向的規定。

　　第三條 合作企業在批準的合作企業協議、合同、章程范圍內，依法自主地開展業務、進行經營管理活動，不受任何組織或者個人的干涉。

　　第四條 合作企業包括依法取得中國法人資格的合作企業和不具有法人資格的合作企業。

　　不具有法人資格的合作企業，本實施細則第九章有特別規定的，從其規定。

　　第五條 合作企業的主管部門為中國合作者的主管部門。合作企業有二個以上中國合作者的，由審查批準機關會同有關部門協商確定一個主管部門。但是，法律、行政法規另有規定的除外。

　　合作企業的主管部門對合作企業的有關事宜依法進行協調、提供協助。

　　第二章 合作企業的設立

　　第六條 設立合作企業由對外貿易經濟合作部或者國務院授權的部門和地方人民政府審查批準。

　　設立合作企業屬于下列情形的，由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準：

　?。ㄒ唬┩顿Y總額在國務院規定由國務院授權的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內的；

　?。ǘ┳曰I資金，并且不需要國家平衡建設、生產條件的；

　?。ㄈ┊a品出口不需要領取國家有關主管部門發放的出口配額、許可證，或者雖需要領取，但在報送項目建議書前已征得國家有關主管部門同意的；

　?。ㄋ模┯蟹?、行政法規規定由國務院授權的部門或者地方人民政府審查批準的其他情形的。

　　第七條 設立合作企業，應當由中國合作者向審查批準機關報送下列文件：

　?。ㄒ唬┰O立合作企業的項目建議書，并附送主管部門審查同意的文件；

　?。ǘ┖献鞲鞣焦餐幹频目尚行匝芯繄蟾?/a>，并附送主管部門審查同意的文件；

　?。ㄈ┯珊献鞲鞣降姆ǘù砣嘶蚱涫跈嗟拇砗炇鸬暮献髌髽I協議、合同、章程；

　?。ㄋ模┖献鞲鞣降臓I業執照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國合作者是自然人的，應當提供有關其身份、履歷和資信情況的有效證明文件；

　?。ㄎ澹┖献鞲鞣絽f商確定的合作企業董事長、副董事長、董事或者聯合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單；

　?。彶榕鷾蕶C關要求報送的其他文件。

　　前款所列文件，除第四項中所列外國合作者提供的文件外，必須報送中文本，第二項、第三項和第五項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本。

　　審查批準機關應當自收到規定的全部文件之日起45天內決定批準或者不批準；審查批準機關認為報送的文件不全或者有不當之處的，有權要求合作各方在指定期間內補全或者修正。

　　第八條 對外貿易經濟合作部和國務院授權的部門批準設立的合作企業，由對外貿易經濟合作部頒發批準證書。

　　國務院授權的地方人民政府批準設立的合作企業，由有關地方人民政府頒發批準證書，并自批準之日起30天內將有關批準文件報送對外貿易經濟合作部備案。

　　批準設立的合作企業應當依法向工商行政管理機關申請登記，領取營業執照。

　　第九條 申請設立合作企業，有下列情形之一時，不予批準：

　?。ㄒ唬p害國家主權或者社會公共利益的；

　?。ǘ┪：野踩?；

　?。ㄈΝh境造成污染損害的；

　?。ㄋ模┯羞`反法律、行政法規或者國家產業政策的其他情形的。

　　第十條 本實施細則所稱合作企業協議，是指合作各方對設立合作企業的原則和主要事項達成一致意見后形成的書面文件。

　　本實施細則所稱合作企業合同，是指合作各方為設立合作企業就相互之間的權利、義務關系達成一致意見后形成的書面文件。

　　本實施細則所稱合作企業章程，是指按照合作企業合同的約定，經合作各方一致同意，約定合作企業的組織原則、經營管理方法等事項的書面文件。

　　合作企業協議、章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。

　　合作各方可以不訂立合作企業協議。

　　第十一條 合作企業協議、合同、章程自審查批準機關頒發批準證書之日起生效。在合作期限內，合作企業協議、合同、章程有重大變更的，須經審查批準機關批準。

　　第十二條 合作企業合同應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┖献鞲鞣降拿Q、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　?。ǘ┖献髌髽I的名稱、住所、經營范圍；

　?。ㄈ┖献髌髽I的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

　?。ㄋ模┖献鞲鞣酵顿Y或者提供的合作條件的轉讓；

　?。ㄎ澹┖献鞲鞣绞找婊蛘弋a品的分配，風險或者虧損的分擔；

　?。┖献髌髽I董事會或者聯合管理委員會的組成以及董事或者聯合管理委員會委員名額的分配，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　?。ㄆ撸┎捎玫闹饕a設備、生產技術及其來源；

　?。ò耍┊a品在中國境內銷售和境外銷售的安排；

　?。ň牛┖献髌髽I外匯收支的安排；

　?。ㄊ┖献髌髽I的期限、解散和清算；

　?。ㄊ唬┖献鞲鞣狡渌x務以及違反合同的責任；

　?。ㄊ┴攧?/a>、會計、審計的處理原則；

　?。ㄊ┖献鞲鞣街g爭議的處理；

　?。ㄊ模┖献髌髽I合同的修改程序。

　　第十三條 合作企業章程應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┖献髌髽I名稱及住所；

　?。ǘ┖献髌髽I的經營范圍和合作期限；

　?。ㄈ┖献鞲鞣降拿Q、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務和國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　?。ㄋ模┖献髌髽I的投資總額，注冊資本，合作各方認繳出資額、投資或者提供合作條件的方式、期限。

　?。ㄎ澹┖献鞲鞣绞找婊蛘弋a品的分配，風險或者虧損的分擔；

　?。┖献髌髽I董事會或者聯合管理委員會的組成、職權和議事規則，董事會董事或者聯合管理委員會的任期，董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的職責；

　?。ㄆ撸┙洜I管理機構的設置、職權、辦事規則，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　?。ò耍┯嘘P職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業安全衛生等勞動管理事項的規定；

　?。ň牛┖献髌髽I財務、會計和審計制度；

　?。ㄊ┖献髌髽I解散和清算辦法；

　?。ㄊ唬┖献髌髽I章程的修改程序。

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第十四條 合作企業依法取得中國法人資格的，為有限責任公司。除合作企業合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

　　合作企業以其全部資產對合作企業的債務承擔責任。

　　第十五條 合作企業的投資總額，是指按照合作企業合同、章程規定的生產經營規模，需要投入的資金總和。

　　第十六條 合作企業的注冊資本，是指為設立合作企業，在工商行政管理機關登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。

　　合作企業注冊資本在合作期限內不得減少。但是，因投資總額和生產經營規模等變化，確需減少的，須經審查批準機關批準。

　　第四章 投資、合作條件

　　第十七條 合作各方應當依照有關法律、行政法規的規定和合作企業合同的約定，向合作企業投資或者提供合作條件。

　　第十八條 合作各方向合作企業的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。

　　中國合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國有資產的，應當依照有關法律、行政法規的規定進行資產評估。

　　在依法取得中國法人資格的合作企業中，外國合作者的投資一般不低于合作企業注冊資本的25%。在不具有法人資格的合作企業中，對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求，由對外貿易經濟合作部規定。

　　第十九條 合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資或者合作條件，對該投資或者合作條件不得設置抵押權或者其他形式的擔保。

　　第二十條 合作各方應當根據合作企業的生產經營需要，依照有關法律、行政法規的規定，在合作企業合同中約定合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的期限。

　　合作各方沒有按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機關應當限期履行；限期屆滿仍未履行的，審查批準機關應當撤銷合作企業的批準證書，工商行政管理機關應當吊銷合作企業的營業執照，并予以公告。

　　第二十一條 未按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應當向已按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。

　　第二十二條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應當由中國注冊會計師驗證并出具驗資報告，由合作企業據以發給合作各方出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┖献髌髽I名稱；

　?。ǘ┖献髌髽I成立日期；

　?。ㄈ┖献鞲鞣矫Q或者姓名；

　?。ㄋ模┖献鞲鞣酵顿Y或者提供合作條件的內容；

　?。ㄎ澹┖献鞲鞣酵顿Y或者提供合作條件的日期；

　?。┏鲑Y證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書應當抄送審查批準機關及工商行政管理機關。

　　第二十三條 合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬于其在合作企業合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面同意，并報審查批準機關批準。

　　審查批準機關應當自收到有關轉讓文件之日起30天內決定批準或者不批準。

　　第五章 組織機構

　　第二十四條 合作企業設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構，按照合作企業章程的規定，決定合作企業的重大問題。

　　第二十五條 董事會或者聯合管理委員會成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協商確定。

　　第二十六條 董事會董事或者聯合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業章程規定；中外合作者的一方擔任董事長、主任的，副董事長、副主任由他方擔任。

　　第二十七條 董事或者委員的任期由合作企業章程規定；但是，每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續委派的，可以連任。

　　第二十八條 董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開1次，由董事長或者主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯合管理委員會會議。

　　董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者聯合管理委員會會議并在表決中棄權。

　　召開董事會會議或者聯合管理委員會會議，應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。

　　第二十九條 下列事項由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：

　?。ㄒ唬┖献髌髽I章程的修改；

　?。ǘ┖献髌髽I注冊資本的增加或者減少；

　?。ㄈ┖献髌髽I的解散；

　?。ㄋ模┖献髌髽I的資產抵押；

　?。ㄎ澹┖献髌髽I合并、分立和變更組織形式；

　?。┖献鞲鞣郊s定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

　　第三十條 董事會或者聯合管理委員會的議事方式和表決程序，除本實施細則規定的外，由合作企業章程規定。

　　第三十一條 董事長或者主任是合作企業的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時，應當授權副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業。

　　第三十二條 合作企業設總經理1人，負責合作企業的日常經營管理工作，對董事會或者聯合管理委員會負責。

　　合作企業的總經理由董事會或者聯合管理委員會聘任、解聘。

　　第三十三條 總經理及其他高級管理人員可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經董事會或者聯合管理委員會聘任，董事或者委員可以兼任合作企業的總經理或者其他高級管理職務。

　　第三十四條 總經理及其他高級管理人員不勝任工作任務的，或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會或者聯合管理委員會決議，可以解聘；給合作企業造成損失的，應當依法承擔責任。

　　第三十五條 合作企業成立后委托合作各方以外的他人經營管理的，必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意，并應當與被委托人簽訂委托經營管理合同。

　　合作企業應當將董事會或者聯合管理委員會的決議、簽訂的委托經營管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報送審查批準機關批準。審查批準機關應當自收到有關文件之日起30天內決定批準或者不批準。

　　第六章 購買物資和銷售產品

　　第三十六條 合作企業按照經批準的經營范圍和生產經營規模，自行制定生產經營計劃。

　　政府部門不得強令合作企業執行政府部門確定的生產經營計劃。

　　第三十七條 合作企業可以自行決定在中國境內或者境外購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱“物資”）。

　　第三十八條 國家鼓勵合作企業向國際市場銷售其產品。合作企業可以自行向國際市場銷售其產品，也可以委托國外的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷其產品。

　　合作企業銷售產品的價格，由合作企業依法自行確定。

　　第三十九條 外國合作者作為投資進口的機器設備、零部件和其他物料以及合作企業用投資總額內的資金進口生產、經營所需的機器設備、零部件和其他物料，免征進口關稅和進口環節的流轉稅。上述免稅進口物資經批準在中國境內轉賣或者轉用于國內銷售的，應當依法納稅或者補稅。

　　第四十條 合作企業不得以明顯低于合理的國際市場同類產品的價格出口產品，不得以高于國際市場同類產品的價格進口物資。

　　第四十一條 合作企業銷售產品，應當按照經批準的合作企業合同的約定銷售。

　　第四十二條 合作企業進口或者出口屬于進出口許可證、配額管理的商品，應當按照國家有關規定辦理申領手續。

　　第七章 分配收益與回收投資

　　第四十三條 中外合作者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

　　采用分配產品或者其他方式分配收益的，應當按照稅法的有關規定，計算應納稅額。

　　第四十四條 中外合作者在合作企業合同中約定合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有的，外國合作者在合作期限內可以申請按照下列方式先行回收其投資：

　?。ㄒ唬┰诎凑胀顿Y或者提供合作條件進行分配的基礎上，在合作企業合同中約定擴大外國合作者的收益分配比例；

　?。ǘ┙涁斦悇諜C關按照國家有關稅收的規定審查批準，外國合作者在合作企業繳納所得稅前回收投資；

　?。ㄈ┙涁斦悇諜C關和審查批準機關批準的其他回收投資方式。

　　外國合作者依照前款規定在合作期限內先行回收投資的，中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任。

　　第四十五條 外國合作者依照本實施細則第四十四條第二項和第三項的規定提出先行回收投資的申請，應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經財政稅務機關審查同意后，報審查批準機關審批。

　　合作企業的虧損未彌補前，外國合作者不得先行回收投資。

　　第四十六條 合作企業應當按照國家有關規定聘請中國注冊會計師進行查帳驗證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國注冊會計師查帳，所需費用由委托查帳方負擔。

　　第八章 期限和解散

　　第四十七條 合作企業的期限由中外合作者協商確定，并在合作企業合同中訂明。

　　合作企業期限屆滿，合作各方協商同意要求延長合作期限的，應當在期限屆滿的180天前向審查批準機關提出申請，說明原合作企業合同執行情況，延長合作期限的原因，同時報送合作各方就延長的期限內各方的權利、義務等事項所達成的協議。審查批準機關應當自接到申請之日起30天內，決定批準或者不批準。

　　經批準延長合作期限的，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后的第一天起計算。

　　合作企業合同約定外國合作者先行回收投資，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿不再延長；但是，外國合作者增加投資的，經合作各方協商同意，可以依照本條第二款的規定向審查批準機關申請延長合作期限。

　　第四十八條 合作企業因下列情形之一出現時解散：

　?。ㄒ唬┖献髌谙迣脻M；

　?。ǘ┖献髌髽I發生嚴重虧損，或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營；

　?。ㄈ┲型夂献髡咭环交蛘邤捣讲宦男泻献髌髽I合同、章程規定的義務，致使合作企業無法繼續經營；

　?。ㄋ模┖献髌髽I合同、章程中規定的其他解散原因已經出現；

　?。ㄎ澹┖献髌髽I違反法律、行政法規，被依法責令關閉。

　　前款第二項、第四項所列情形發生，應當由合作企業的董事會或者聯合管理委員會做出決定，報審查批準機關批準。在前款第三項所列情形下，不履行合作企業合同、章程規定的義務的中外合作者一方或者數方，應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任；履行合同的一方或者數方有權向審查批準機關提出申請，解散合作企業。

　　第四十九條 合作企業的清算事宜依照國家有關法律、行政法規及合作企業合同、章程的規定辦理。

　　第九章 關于不具有法人資格的合作企業的特別規定

　　第五十條 不具有法人資格的合作企業及其合作各方，依照中國民事法律的有關規定，承擔民事責任。

　　第五十一條 不具有法人資格的合作企業應當向工商行政管理機關登記合作各方的投資或者提供的合作條件。

　　第五十二條 不具有法人資格的合作企業的合作各方的投資或者提供的合作條件，為合作各方分別所有。經合作各方約定，也可以共有，或者部分分別所有、部分共有。合作企業經營積累的財產，歸合作各方共有。

　　不具有法人資格的合作企業合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業統一管理和使用。未經合作他方同意，任何一方不得擅自處理。

　　第五十三條 不具有法人資格的合作企業設立聯合管理機構。聯合管理機構由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業。

　　聯合管理機構決定合作企業的一切重大問題。

　　第五十四條 不具有法人資格的合作企業應當在合作企業所在地設置統一的會計帳簿；合作各方還應當設置各自的會計帳簿。

　　第十章 附則

　　第五十五條 合作企業合同的訂立、效力、解釋、履行及其爭議的解決，適用中國法律。

　　第五十六條 本實施細則未規定的事項，包括合作企業的財務、會計、審計、外匯、稅務、勞動管理、工會等，適用有關法律、行政法規的規定。

　　第五十七條 香港、澳門、臺灣地區的公司、企業和其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民舉辦合作企業，參照本實施細則辦理。

　　第五十八條 本實施細則自發布之日起施行。