1. 改制程序
(1)成立改制工作組織并進行前期準備活動
--成立以企業的資產所有者代表或國有產權持有單位派駐代表為首的改制工作組(或稱改制籌備組),全面負責與企業改制有關的各項工作;成立以企業管理層為主的改制企業內部工作組織(股份公司籌備組),負責公司改制方案的制定和新股份公司的籌備工作;
--起草改制工作規程文件;
--同政府及政府主管部門進行溝通,取得他們對改制的支持和政策優惠;
--在企業內部作好輿論宣傳,使企業員工明確進行改制的必要性和緊迫性、改制的初步方案和大體方向、改制行為對職工和經營者權益的影響、改制后職工權益的保障等;
--在社會上進行公告,對企業的債權人、債務人發出企業即將改制的通知等。這些前期準備工作是改制方案的順利通過和實施的前提。
(2)清產核資與產權界定、財務審計
--進行產權界定和清產核資,按照國資委頒布的清產核資以及資產損失認定的規定履行批準程序;
--由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。
(3)資產評估
--由具備資格的資產評估機構對公司資產進行評估,并報政府主管部門核準或備案。
--原企業實現利潤而增加的凈資產上繳國有資本持有單位,或經國有資本持有單位同意,作為公司制企業國家獨享資本公積管理,留待以后年度擴股時轉增國有股份;原企業經營虧損而減少的凈資產,由國有資本持有單位補足,或者由公司改制企業用以后年度國有股份應分得的股利補足。
(4)形成以改制方案為核心的改制文件
--改制工作組織結合企業的規模大小、發展前景、國家和當地政府的產業政策、當地政府的意見初步確定企業改制的方向,即改制為有限責任公司或股份有限公司、改制為股份合作制企業;國有資本在改制后的企業中的退出比例;企業之外的股東和員工持股比例等。
制定《改制方案》其內容包括:
a)企業基本情況的介紹;
b)資產清理、財務審計、資產評估情況;
c)改制成本的測算(員工身份置換補償金和安置費用以及其他費用);
d)資產、債務的處置;
e)職工的補償、安置方案;
f)經營者、員工和其他股東(可以是外資股東、社會法人股東、自然人股東)認繳股款或出資情況;
g)新公司股權結構設置;
h)其他需要報告或申請的內容。
制作關于改制的通告、員工參加改制的意向調查書等。
(5)職工代表大會審議通過改制方案和職工安置方案
將改制方案提交企業職工(代表)大會審議討論,聽取職工的意見;
對于改制方案中的職工補償、安置方案更應該提交大會審議通過(表決通過),并形成相應的職工(代表)大會會議決議和會議記錄。
(6)按規的程序將改制方案上報批準
《改制方案》報主管部門或上級單位審批;
《改制方案》上報政府或國資委與其他政府主管部門進行審批。
(7)通過市產權交易中心公開交易
進入市產權交易中心公開交易,并辦理產權交易合同的鑒證手續;
依照法定程序辦理變更登記手續。
(8)實施全體員工的身份置換與安置
確定員工身份置換的經濟補償標準,根據當地政府的文件規定或參照同類企業員工身份置換的補償標準,并結合本企業員工個人的月平均工資和員工總體的平均工資確立本企業的經濟補償標準;
簽定《員工安置協議書》,實施補償方案。
(9)進行新公司的名稱預先核準和開立臨時賬戶
持有關文件(包括上級有關部門同意改制的批準文件、公司章程草案、股東及其出資基本情況等)到工商部門辦理新設公司的名稱預先核準;
獲得預先核準的名稱后,以該名稱到銀行開立新公司的臨時賬戶,以供新公司在設立過程中臨時使用(比如接收股東的出資和驗資)。
(10)企業國有產權整體或部分轉讓(或折股)、股東認繳股款或出資,實現股權多元化
根據改制方案設計的股權結構,愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款(股份有限公司)或出資(有限責任公司);
其他股東(其他法人、自然人或外資股東)依照公司法規定的出資程序繳納出資。以實物或無形資產出資的,還要經過評估和驗資程序;
將身份置換補償金部分辦理轉股或轉出資手續,將員工的現金出資部分按照申請書規定的時間和數額要求員工當期出資。
(11)公司召開創立大會或首次股東會議
股款認繳或出資后30日內,有限責任公司就應該召開首次股東會議,股份有限公司稱之為創立大會;
股東表決通過《公司章程》,選出董事會和監事會,董事會聘任總經理班子。選出的董事會要對員工安置有一個明確交代,作好安撫工作,指明公司的發展方向。
(12)變更公司登記和重新進行稅務登記
自召開創立大會之后30日內,由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記;
工商部門30日內進行審查,之后15日內給予回復。工商部門頒發《企業法人營業執照》;
在變更企業法人登記的同時在法定期限內(30天)重新辦理稅務登記。
(13)進行相關權屬登記
新股份公司到國有資產管理部門辦理占有、變動和注銷國有資產產權登記手續;
對改制引起土地使用權、工業產權權屬變化的,新股份公司及時到土地管理機關、房產登記機關、工業產權管理機關(專利、商標等知識產權管理機關)進行權屬變更登記。
(14)完善企業職工的勞動關系和社會保險的接續、作好企業改制前后的債權、債務承繼工作以及其他需要變更或處理的善后事宜
新股份公司和企業原有職工重簽或變更勞動合同;
新股份公司或職工個人到有關社會保險機構辦理因為企業改制而引起的社會保險(含住房公積金)接續手續;
新股份公司和原有企業的債權人或債務人就債權債務的承繼問題簽訂正式的協議。
2. 咨詢內容
協助改制前期準備工作;
協助成立改制籌備和領導組織;
起草改制工作規程文件;
配合進行清產核資和資產評估工作;
編制以改制方案為核心的改制文件;
&n bsp; 股權結構設置方案設定;
協助編制改制申報文件;
起草公司章程和法人治理結構文件;
指導公司召開創立大會;
其他需要變更或處理的善后事宜。
改制階段咨詢工作重點:
◆確定改制中相應的利益調整方式、法律風險。幫助改制企業正確行使和維護職工和經營者的合法權益,合理運用相關政策和法規,滿足企業改制需求;
◆公司資產的處置方案。包括資產的界定、剝離、重組等,子公司等分支機構資產的處理等;
◆產權交易實施。利用和爭取國有股轉讓的政策支持,影響或控制國有股產權交易過程;
◆新股份公司股權結構的設定。遵循有利于新股份公司未來經營者的經營管理主導權原則,合理設定股權設置方案。包括公司國有股撤出或減持方案,公司職工持股比例,其他社會法人或自然人持股的可行性和股份比例的確定等;
◆經營者、高層管理人員、職工持股的構成比例。遵循企業管理層控股,企業經營者相對控股的原則,以利于公司今后的管理和發展;
◆職工安置與身份置換。從公司現經營者和職工的根本利益出發,充分考慮職工的承受能力,確定職工補償標準和方式,確定合理、合法并具可操作性的職工籌資和入股方式;
◆公司法人治理結構的建立與完善。奠定公司規范運作和可持續發展的基礎;
◆改制咨詢要求。改制咨詢充分考慮房地產開發企業的改制特性需求,改制方案充分考慮與后期組織機構設計、薪酬與考核體系設計、管理體系設計的相關性和連續性。
篇2：宏觀調控房企轉型的四大方向
中國房地產行業嚴格地說只有15年的經歷。因此無論是按照gg開放25年的時代年輪還是按照20年企業跨度的當下中國式成功標準,絕大多數房企都屬青少年,幾乎沒有經歷其它行業完整的產業發展周期。而且由于中國房地產趕上了一個快速發展的黃金時代和絕無僅有的賣方市場,使中國房地產一路甲方地走來,在賺取陽光外暴利的同時也背負了洶涌的罵名。即使按照馮侖所說的“剩者為王理論,與家電、IT,甚至乳品等經歷過大起大落和激烈競爭洗禮的行業相比,無論是規模還是經驗,又有幾個中國房企敢大言不慚地稱王?尤其在政策和市場的雙重外力推壓下,中國房地產企業更多地正在走向被動的選擇和成熟。就如一個人的成長歷程一樣,即使神童有些階段也是無法超越的---這是透支的代價(包括前期暴利的攤薄和再分配)也是必經之徑!
創始人管理向職業經理人過渡
中國房企的第一代決策者,嚴格意義上正如零點調查的袁岳所講是半代企業家。無論是他們進入房地產的三十而立時段,還是偶然性地“入錯行,都幾乎打上了一代人的烙印。商業直覺加
上得天獨厚的暗箱操作空間和駕輕就熟的社交手段,特別是對厚積薄發市場的判斷和多年資源的整合,都使他們趕上了一次百年不遇的完成原始積累的機會。他們混合著理想主義的人文情懷與財富欲望,帶領年輕而無畏的團隊,抓住撲面而來的機會,在滿足市民日益增長的住房需求的同時,也塑造了一臺臺賺錢的機器。然而好日子總有過到頭的時候,在緊箍咒般的系列政策(自121文件始)出臺過程中,中國房地產第一代領導人表現出的線性思維方式和歇斯底里的反應都暴露了他們主觀和智慧的極限,僅僅依靠機會主義和經驗主義已不能應付和擺脫行業和企業的驚詫和迷茫。必須借助更加理性、客觀和專業的新一代專家型的人才和意識,方能找到應對之道和過冬的良方。如雜家王石向財務專家郁亮的移重,偏執狂順弛掌門人孫洪斌向穩健少壯派汪浩的讓渡,無不象征著中國的房地產已經真正進入了一個職業經理人的時代。
專業化經營向相關(對)多元化經營延伸
最近江湖上竟傳出萬科又要做出多元化的驚人之舉不知是否是謠傳。不過關于專業化與多元化猶如雞和蛋的陳年之爭純屬形而上之說。萬科的精細專業化并不能否定首創的五三二相關多元化戰略。甚至對張寶全今典集團的EVD跨行業投資下結論都為時過早。因為對一個過分依存銀行和土地的資源型行業來說,特別是政策和市場的變化莫測,無疑增加了這個行業的長期和單一的風險性。選擇產品的多元化、經營的多元化乃至地域的多元化等產業(價值)鏈策略未嘗不是未雨綢繆之舉。而一個反向的推導也證明了這種互補式互動式投資方式的優勢如IT聯想和家電國美的程咬金式的切入,特別是做木材出身的黃文仔一個星河灣就敢號稱中國房地產的狀元項目,都給房地產行業帶來了全新的沖擊和震撼。從而說明并不是專業化就一定正確,也不是多元化就一定做得不好。一個相對(關)多元化的時期的來臨可能正是房地產行業調整階段和周期性發展的第三條道路。
產品運營型向資產(本)運營型升級
中國房地產由于趕上了一個井噴式的行情和強勢的買方市場,巨大的現金流支持著中國的房地產一路高歌猛進!被土地、貸款和客戶慣壞了的開發商根本就缺少遠見和危機意識。所以當“國八條橫空出世時,絕大多數開發商都懵了,政府和市場左右開攻,一下子把開發商逼到了南墻上,仿佛突然發現僅僅靠原來的產品型經營思維和短期型管理方式已經不靈了,本能的反應就是吶喊和抵制,大有寧可站著死也不跪著活的架勢。而不是積極地尋找對策和第三種方式。簡單和松散的拿地、價格和信息聯盟畢竟不能解決根本和長期的問題,而從小養成的債權式、封閉型和專權式的機制和習慣還不能完全和甘心地接受重組和并購的財務事件,對向股權式、互補型和共享式的模式轉換缺乏足夠的心理準備和組織準備。再加上對非銀行渠道外的創新金融品種和資產(本)運營模式缺乏研究和應用,對變化著的集體無意識(羊群效應)的消費者判斷有誤,特別是對中央政府的嚴厲調控抱著盲目的樂觀和對抗,從而導致金融型的缺氧和死亡。而像萬通與泰達聯姻(不惜出讓控股權),復地與大摩等海外基金的合資(作)等行業的先知先覺者則無疑提前跨過了這一兇險的幽谷。他們是先行者也是幸存者,更是學習的榜樣。
非專業化經驗與專業化經驗結合
中國房地產行業由于自身的成長時間短,進入門檻低,科技含量小,實踐經驗和理論積淀都相對薄弱,在追求所謂專業化的道路上,反而容易迷失方向和戰略。相對于中國房地產發展的階段性和軌跡,也許向先進行業、周期性行業、海外同行業領先企業、金融行業甚至是失敗企業學習的指導性和實用性更加迫切和重要。像家電行業的周期性發展經驗和競爭水平,互聯網的泡沫破滅教訓和自始至終的資本運營意識,金融企業的創新思維方式和衍生工具等等無疑都是中國房地產行業和企業學習的標桿和正在上演的活劇。因為中國房地產發展到今天,僅僅靠本行業的經驗、人才和理念已遠遠不能走出困境,必須借助非專(行)業的力量才能完成此輪超越和升華。像不久前合生創展老板朱夢依以中國房企最高薪酬聘請以金融并購專家蜚聲中外的武捷思擔任執行董事兼總裁,萬科聘請對國際一流企業頗有研究的管理顧問專家姜汝祥參與企業下一個10年發展戰略的制定,都充分說明了行業的領導企業已經感悟和認識到了這個嚴峻的事實。特別是一些上升和迅速成長的中小企業也開始在聘請策劃和銷售機構的同時,聘請管理顧問和財務顧問,而國內外名校各種名目的培訓更是令大小開發商們趨之若鶩!
篇3：國有房企改制工作指引
1. 改制程序
(1)成立改制工作組織并進行前期準備活動
--成立以企業的資產所有者代表或國有產權持有單位派駐代表為首的改制工作組(或稱改制籌備組),全面負責與企業改制有關的各項工作;成立以企業管理層為主的改制企業內部工作組織(股份公司籌備組),負責公司改制方案的制定和新股份公司的籌備工作;
--起草改制工作規程文件;
--同政府及政府主管部門進行溝通,取得他們對改制的支持和政策優惠;
--在企業內部作好輿論宣傳,使企業員工明確進行改制的必要性和緊迫性、改制的初步方案和大體方向、改制行為對職工和經營者權益的影響、改制后職工權益的保障等;
--在社會上進行公告,對企業的債權人、債務人發出企業即將改制的通知等。這些前期準備工作是改制方案的順利通過和實施的前提。
(2)清產核資與產權界定、財務審計
--進行產權界定和清產核資,按照國資委頒布的清產核資以及資產損失認定的規定履行批準程序;
--由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。
(3)資產評估
--由具備資格的資產評估機構對公司資產進行評估,并報政府主管部門核準或備案。
--原企業實現利潤而增加的凈資產上繳國有資本持有單位,或經國有資本持有單位同意,作為公司制企業國家獨享資本公積管理,留待以后年度擴股時轉增國有股份;原企業經營虧損而減少的凈資產,由國有資本持有單位補足,或者由公司改制企業用以后年度國有股份應分得的股利補足。
(4)形成以改制方案為核心的改制文件
--改制工作組織結合企業的規模大小、發展前景、國家和當地政府的產業政策、當地政府的意見初步確定企業改制的方向,即改制為有限責任公司或股份有限公司、改制為股份合作制企業;國有資本在改制后的企業中的退出比例;企業之外的股東和員工持股比例等。
制定《改制方案》其內容包括:
a)企業基本情況的介紹;
b)資產清理、財務審計、資產評估情況;
c)改制成本的測算(員工身份置換補償金和安置費用以及其他費用);
d)資產、債務的處置;
e)職工的補償、安置方案;
f)經營者、員工和其他股東(可以是外資股東、社會法人股東、自然人股東)認繳股款或出資情況;
g)新公司股權結構設置;
h)其他需要報告或申請的內容。
制作關于改制的通告、員工參加改制的意向調查書等。
(5)職工代表大會審議通過改制方案和職工安置方案
將改制方案提交企業職工(代表)大會審議討論,聽取職工的意見;
對于改制方案中的職工補償、安置方案更應該提交大會審議通過(表決通過),并形成相應的職工(代表)大會會議決議和會議記錄。
(6)按規的程序將改制方案上報批準
《改制方案》報主管部門或上級單位審批;
《改制方案》上報政府或國資委與其他政府主管部門進行審批。
(7)通過市產權交易中心公開交易
進入市產權交易中心公開交易,并辦理產權交易合同的鑒證手續;
依照法定程序辦理變更登記手續。
(8)實施全體員工的身份置換與安置
確定員工身份置換的經濟補償標準,根據當地政府的文件規定或參照同類企業員工身份置換的補償標準,并結合本企業員工個人的月平均工資和員工總體的平均工資確立本企業的經濟補償標準;
簽定《員工安置協議書》,實施補償方案。
(9)進行新公司的名稱預先核準和開立臨時賬戶
持有關文件(包括上級有關部門同意改制的批準文件、公司章程草案、股東及其出資基本情況等)到工商部門辦理新設公司的名稱預先核準;
獲得預先核準的名稱后,以該名稱到銀行開立新公司的臨時賬戶,以供新公司在設立過程中臨時使用(比如接收股東的出資和驗資)。
(10)企業國有產權整體或部分轉讓(或折股)、股東認繳股款或出資,實現股權多元化
根據改制方案設計的股權結構,愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款(股份有限公司)或出資(有限責任公司);
其他股東(其他法人、自然人或外資股東)依照公司法規定的出資程序繳納出資。以實物或無形資產出資的,還要經過評估和驗資程序;
將身份置換補償金部分辦理轉股或轉出資手續,將員工的現金出資部分按照申請書規定的時間和數額要求員工當期出資。
(11)公司召開創立大會或首次股東會議
股款認繳或出資后30日內,有限責任公司就應該召開首次股東會議,股份有限公司稱之為創立大會;
股東表決通過《公司章程》,選出董事會和監事會,董事會聘任總經理班子。選出的董事會要對員工安置有一個明確交代,作好安撫工作,指明公司的發展方向。
(12)變更公司登記和重新進行稅務登記
自召開創立大會之后30日內,由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記;
工商部門30日內進行審查,之后15日內給予回復。工商部門頒發《企業法人營業執照》;
在變更企業法人登記的同時在法定期限內(30天)重新辦理稅務登記。
(13)進行相關權屬登記
新股份公司到國有資產管理部門辦理占有、變動和注銷國有資產產權登記手續;
對改制引起土地使用權、工業產權權屬變化的,新股份公司及時到土地管理機關、房產登記機關、工業產權管理機關(專利、商標等知識產權管理機關)進行權屬變更登記。
(14)完善企業職工的勞動關系和社會保險的接續、作好企業改制前后的債權、債務承繼工作以及其他需要變更或處理的善后事宜
新股份公司和企業原有職工重簽或變更勞動合同;
新股份公司或職工個人到有關社會保險機構辦理因為企業改制而引起的社會保險(含住房公積金)接續手續;
新股份公司和原有企業的債權人或債務人就債權債務的承繼問題簽訂正式的協議。
2. 咨詢內容
協助改制前期準備工作;
協助成立改制籌備和領導組織;
起草改制工作規程文件;
配合進行清產核資和資產評估工作;
編制以改制方案為核心的改制文件;
&n bsp; 股權結構設置方案設定;
協助編制改制申報文件;
起草公司章程和法人治理結構文件;
指導公司召開創立大會;
其他需要變更或處理的善后事宜。
改制階段咨詢工作重點:
◆確定改制中相應的利益調整方式、法律風險。幫助改制企業正確行使和維護職工和經營者的合法權益,合理運用相關政策和法規,滿足企業改制需求;
◆公司資產的處置方案。包括資產的界定、剝離、重組等,子公司等分支機構資產的處理等;
◆產權交易實施。利用和爭取國有股轉讓的政策支持,影響或控制國有股產權交易過程;
◆新股份公司股權結構的設定。遵循有利于新股份公司未來經營者的經營管理主導權原則,合理設定股權設置方案。包括公司國有股撤出或減持方案,公司職工持股比例,其他社會法人或自然人持股的可行性和股份比例的確定等;
◆經營者、高層管理人員、職工持股的構成比例。遵循企業管理層控股,企業經營者相對控股的原則,以利于公司今后的管理和發展;
◆職工安置與身份置換。從公司現經營者和職工的根本利益出發,充分考慮職工的承受能力,確定職工補償標準和方式,確定合理、合法并具可操作性的職工籌資和入股方式;
◆公司法人治理結構的建立與完善。奠定公司規范運作和可持續發展的基礎;
◆改制咨詢要求。改制咨詢充分考慮房地產開發企業的改制特性需求,改制方案充分考慮與后期組織機構設計、薪酬與考核體系設計、管理體系設計的相關性和連續性。