1. 改制程序
(1)成立改制工作組織并進行前期準備活動
——成立以企業的資產所有者代表或國有產權持有單位派駐代表為首的改制工作組(或稱改制籌備組),全面負責與企業改制有關的各項工作;成立以企業管理層為主的改制企業內部工作組織(股份公司籌備組),負責公司改制方案的制定和新股份公司的籌備工作;
——起草改制工作規程文件;
——同政府及政府主管部門進行溝通,取得他們對改制的支持和政策優惠;
——在企業內部作好輿論宣傳,使企業員工明確進行改制的必要性和緊迫性、改制的初步方案和大體方向、改制行為對職工和經營者權益的影響、改制后職工權益的保障等;
——在社會上進行公告,對企業的債權人、債務人發出企業即將改制的通知等。這些前期準備工作是改制方案的順利通過和實施的前提。
(2)清產核資與產權界定、財務審計
——進行產權界定和清產核資,按照國資委頒布的清產核資以及資產損失認定的規定履行批準程序;
——由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。
(3)資產評估
——由具備資格的資產評估機構對公司資產進行評估,并報政府主管部門核準或備案。
——原企業實現利潤而增加的凈資產上繳國有資本持有單位,或經國有資本持有單位同意,作為公司制企業國家獨享資本公積管理,留待以后年度擴股時轉增國有股份;原企業經營虧損而減少的凈資產,由國有資本持有單位補足,或者由公司改制企業用以后年度國有股份應分得的股利補足。
(4)形成以改制方案為核心的改制文件
——改制工作組織結合企業的規模大小、發展前景、國家和當地政府的產業政策、當地政府的意見初步確定企業改制的方向,即改制為有限責任公司或股份有限公司、改制為股份合作制企業;國有資本在改制后的企業中的退出比例;企業之外的股東和員工持股比例等。
制定《改制方案》其內容包括:
a)企業基本情況的介紹;
b)資產清理、財務審計、資產評估情況;
c)改制成本的測算(員工身份置換補償金和安置費用以及其他費用);
d)資產、債務的處置;
e)職工的補償、安置方案;
f)經營者、員工和其他股東(可以是外資股東、社會法人股東、自然人股東)認繳股款或出資情況;
g)新公司股權結構設置;
h)其他需要報告或申請的內容。
制作關于改制的通告、員工參加改制的意向調查書等。
(5)職工代表大會審議通過改制方案和職工安置方案
將改制方案提交企業職工(代表)大會審議討論,聽取職工的意見;
對于改制方案中的職工補償、安置方案更應該提交大會審議通過(表決通過),并形成相應的職工(代表)大會會議決議和會議記錄。
(6)按規的程序將改制方案上報批準
《改制方案》報主管部門或上級單位審批;
《改制方案》上報政府或國資委與其他政府主管部門進行審批。
(7)通過市產權交易中心公開交易
進入市產權交易中心公開交易,并辦理產權交易合同的鑒證手續;
依照法定程序辦理變更登記手續。
(8)實施全體員工的身份置換與安置
確定員工身份置換的經濟補償標準,根據當地政府的文件規定或參照同類企業員工身份置換的補償標準,并結合本企業員工個人的月平均工資和員工總體的平均工資確立本企業的經濟補償標準;
簽定《員工安置協議書》,實施補償方案。
;(9)進行新公司的名稱預先核準和開立臨時賬戶
持有關文件(包括上級有關部門同意改制的批準文件、公司章程草案、股東及其出資基本情況等)到工商部門辦理新設公司的名稱預先核準;
獲得預先核準的名稱后,以該名稱到銀行開立新公司的臨時賬戶,以供新公司在設立過程中臨時使用(比如接收股東的出資和驗資)。
(10)企業國有產權整體或部分轉讓(或折股)、股東認繳股款或出資,實現股權多元化
根據改制方案設計的股權結構,愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款(股份有限公司)或出資(有限責任公司);
其他股東(其他法人、自然人或外資股東)依照公司法規定的出資程序繳納出資。以實物或無形資產出資的,還要經過評估和驗資程序;
將身份置換補償金部分辦理轉股或轉出資手續,將員工的現金出資部分按照申請書規定的時間和數額要求員工當期出資。
(11)公司召開創立大會或首次股東會議
股款認繳或出資后30日內,有限責任公司就應該召開首次股東會議,股份有限公司稱之為創立大會;
股東表決通過《公司章程》,選出董事會和監事會,董事會聘任總經理班子。選出的董事會要對員工安置有一個明確交代,作好安撫工作,指明公司的發展方向。
(12)變更公司登記和重新進行稅務登記
自召開創立大會之后30日內,由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記;
工商部門30日內進行審查,之后15日內給予回復。工商部門頒發《企業法人營業執照》;
在變更企業法人登記的同時在法定期限內(30天)重新辦理稅務登記。
(13)進行相關權屬登記
新股份公司到國有資產管理部門辦理占有、變動和注銷國有資產產權登記手續;
對改制引起土地使用權、工業產權權屬變化的,新股份公司及時到土地管理機關、房產登記機關、工業產權管理機關(專利、商標等知識產權管理機關)進行權屬變更登記。
(14)完善企業職工的勞動關系和社會保險的接續、作好企業改制前后的債權、債務承繼工作以及其他需要變更或處理的善后事宜
新股份公司和企業原有職工重簽或變更勞動合同;
新股份公司或職工個人到有關社會保險機構辦理因為企業改制而引起的社會保險(含住房公積金)接續手續;
新股份公司和原有企業的債權人或債務人就債權債務的承繼問題簽訂正式的協議。
2. 咨詢內容
協助改制前期準備工作;
協助成立改制籌備和領導組織;
起草改制工作規程文件;
配合進行清產核資和資產評估工作;
編制以改制方案為核心的改制文件;
股權結構設置方案設定;
協助編制改制申報文件;
起草公司章程和法人治理結構文件;
指導公司召開創立大會;
其他需要變更或處理的善后事宜。
改制階段咨詢工作重點:
◆確定改制中相應的利益調整方式、法律風險。幫助改制企業正確行使和維護職工和經營者的合法權益,合理運用相關政策和法規,滿足企業改制需求;
◆公司資產的處置方案。包括資產的界定、剝離、重組等,子公司等分支機構資產的處理等;
◆產權交易實施。利用和爭取國有股轉讓的政策支持,影響或控制國有股產權交易過程;
◆新股份公司股權結構的設定。遵循有利于新股份公司未來經營者的經營管理主導權原則,合理設定股權設置方案。包括公司國有股撤出或減持方案,公司職工持股比例,其他社會法人或自然人持股的可行性和股份比例的確定等;
◆經營者、高層管理人員、職工持股的構
成比例。遵循企業管理層控股,企業經營者相對控股的原則,以利于公司今后的管理和發展;◆職工安置與身份置換。從公司現經營者和職工的根本利益出發,充分考慮職工的承受能力,確定職工補償標準和方式,確定合理、合法并具可操作性的職工籌資和入股方式;
◆公司法人治理結構的建立與完善。奠定公司規范運作和可持續發展的基礎;
◆改制咨詢要求。改制咨詢充分考慮房地產開發企業的改制特性需求,改制方案充分考慮與后期組織機構設計、薪酬與考核體系設計、管理體系設計的相關性和連續性。
篇2：國有房企改制工作指引
1. 改制程序
(1)成立改制工作組織并進行前期準備活動
--成立以企業的資產所有者代表或國有產權持有單位派駐代表為首的改制工作組(或稱改制籌備組),全面負責與企業改制有關的各項工作;成立以企業管理層為主的改制企業內部工作組織(股份公司籌備組),負責公司改制方案的制定和新股份公司的籌備工作;
--起草改制工作規程文件;
--同政府及政府主管部門進行溝通,取得他們對改制的支持和政策優惠;
--在企業內部作好輿論宣傳,使企業員工明確進行改制的必要性和緊迫性、改制的初步方案和大體方向、改制行為對職工和經營者權益的影響、改制后職工權益的保障等;
--在社會上進行公告,對企業的債權人、債務人發出企業即將改制的通知等。這些前期準備工作是改制方案的順利通過和實施的前提。
(2)清產核資與產權界定、財務審計
--進行產權界定和清產核資,按照國資委頒布的清產核資以及資產損失認定的規定履行批準程序;
--由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計。
(3)資產評估
--由具備資格的資產評估機構對公司資產進行評估,并報政府主管部門核準或備案。
--原企業實現利潤而增加的凈資產上繳國有資本持有單位,或經國有資本持有單位同意,作為公司制企業國家獨享資本公積管理,留待以后年度擴股時轉增國有股份;原企業經營虧損而減少的凈資產,由國有資本持有單位補足,或者由公司改制企業用以后年度國有股份應分得的股利補足。
(4)形成以改制方案為核心的改制文件
--改制工作組織結合企業的規模大小、發展前景、國家和當地政府的產業政策、當地政府的意見初步確定企業改制的方向,即改制為有限責任公司或股份有限公司、改制為股份合作制企業;國有資本在改制后的企業中的退出比例;企業之外的股東和員工持股比例等。
制定《改制方案》其內容包括:
a)企業基本情況的介紹;
b)資產清理、財務審計、資產評估情況;
c)改制成本的測算(員工身份置換補償金和安置費用以及其他費用);
d)資產、債務的處置;
e)職工的補償、安置方案;
f)經營者、員工和其他股東(可以是外資股東、社會法人股東、自然人股東)認繳股款或出資情況;
g)新公司股權結構設置;
h)其他需要報告或申請的內容。
制作關于改制的通告、員工參加改制的意向調查書等。
(5)職工代表大會審議通過改制方案和職工安置方案
將改制方案提交企業職工(代表)大會審議討論,聽取職工的意見;
對于改制方案中的職工補償、安置方案更應該提交大會審議通過(表決通過),并形成相應的職工(代表)大會會議決議和會議記錄。
(6)按規的程序將改制方案上報批準
《改制方案》報主管部門或上級單位審批;
《改制方案》上報政府或國資委與其他政府主管部門進行審批。
(7)通過市產權交易中心公開交易
進入市產權交易中心公開交易,并辦理產權交易合同的鑒證手續;
依照法定程序辦理變更登記手續。
(8)實施全體員工的身份置換與安置
確定員工身份置換的經濟補償標準,根據當地政府的文件規定或參照同類企業員工身份置換的補償標準,并結合本企業員工個人的月平均工資和員工總體的平均工資確立本企業的經濟補償標準;
簽定《員工安置協議書》,實施補償方案。
(9)進行新公司的名稱預先核準和開立臨時賬戶
持有關文件(包括上級有關部門同意改制的批準文件、公司章程草案、股東及其出資基本情況等)到工商部門辦理新設公司的名稱預先核準;
獲得預先核準的名稱后,以該名稱到銀行開立新公司的臨時賬戶,以供新公司在設立過程中臨時使用(比如接收股東的出資和驗資)。
(10)企業國有產權整體或部分轉讓(或折股)、股東認繳股款或出資,實現股權多元化
根據改制方案設計的股權結構,愿意投資改制后企業的員工按照股權結構認繳股款(股份有限公司)或出資(有限責任公司);
其他股東(其他法人、自然人或外資股東)依照公司法規定的出資程序繳納出資。以實物或無形資產出資的,還要經過評估和驗資程序;
將身份置換補償金部分辦理轉股或轉出資手續,將員工的現金出資部分按照申請書規定的時間和數額要求員工當期出資。
(11)公司召開創立大會或首次股東會議
股款認繳或出資后30日內,有限責任公司就應該召開首次股東會議,股份有限公司稱之為創立大會;
股東表決通過《公司章程》,選出董事會和監事會,董事會聘任總經理班子。選出的董事會要對員工安置有一個明確交代,作好安撫工作,指明公司的發展方向。
(12)變更公司登記和重新進行稅務登記
自召開創立大會之后30日內,由全體股東指定的或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記;
工商部門30日內進行審查,之后15日內給予回復。工商部門頒發《企業法人營業執照》;
在變更企業法人登記的同時在法定期限內(30天)重新辦理稅務登記。
(13)進行相關權屬登記
新股份公司到國有資產管理部門辦理占有、變動和注銷國有資產產權登記手續;
對改制引起土地使用權、工業產權權屬變化的,新股份公司及時到土地管理機關、房產登記機關、工業產權管理機關(專利、商標等知識產權管理機關)進行權屬變更登記。
(14)完善企業職工的勞動關系和社會保險的接續、作好企業改制前后的債權、債務承繼工作以及其他需要變更或處理的善后事宜
新股份公司和企業原有職工重簽或變更勞動合同;
新股份公司或職工個人到有關社會保險機構辦理因為企業改制而引起的社會保險(含住房公積金)接續手續;
新股份公司和原有企業的債權人或債務人就債權債務的承繼問題簽訂正式的協議。
2. 咨詢內容
協助改制前期準備工作;
協助成立改制籌備和領導組織;
起草改制工作規程文件;
配合進行清產核資和資產評估工作;
編制以改制方案為核心的改制文件;
&n bsp; 股權結構設置方案設定;
協助編制改制申報文件;
起草公司章程和法人治理結構文件;
指導公司召開創立大會;
其他需要變更或處理的善后事宜。
改制階段咨詢工作重點:
◆確定改制中相應的利益調整方式、法律風險。幫助改制企業正確行使和維護職工和經營者的合法權益,合理運用相關政策和法規,滿足企業改制需求;
◆公司資產的處置方案。包括資產的界定、剝離、重組等,子公司等分支機構資產的處理等;
◆產權交易實施。利用和爭取國有股轉讓的政策支持,影響或控制國有股產權交易過程;
◆新股份公司股權結構的設定。遵循有利于新股份公司未來經營者的經營管理主導權原則,合理設定股權設置方案。包括公司國有股撤出或減持方案,公司職工持股比例,其他社會法人或自然人持股的可行性和股份比例的確定等;
◆經營者、高層管理人員、職工持股的構成比例。遵循企業管理層控股,企業經營者相對控股的原則,以利于公司今后的管理和發展;
◆職工安置與身份置換。從公司現經營者和職工的根本利益出發,充分考慮職工的承受能力,確定職工補償標準和方式,確定合理、合法并具可操作性的職工籌資和入股方式;
◆公司法人治理結構的建立與完善。奠定公司規范運作和可持續發展的基礎;
◆改制咨詢要求。改制咨詢充分考慮房地產開發企業的改制特性需求,改制方案充分考慮與后期組織機構設計、薪酬與考核體系設計、管理體系設計的相關性和連續性。