市保安服務總公司改制方案

一、關于***市保安服務總公司改制方案文書的基本知識

1、***市保安服務總公司改制方案的含義及目的

一般的企業相關改制方案(又稱企業重組方案、企業改制重組方案)的制訂和執行是整個公司改制、從新進入市場的重點，只有做好這一步，才能為申報材料，獲得審批改制方案的單位（***市人民政府、***市發展改革委員會：行業改革發展、***市國有資產管理委員會：企業中國有資產的投資管理、***市財政局行政事業資產管理處：政府事業單位經營資與三產）和所有或出資單位（***公安局）的核準打下良好的基礎。從目前市場生存最優的角度來講，企業改制便是實行股份式改組，其本質便是根據有關法律、行政法規的要求對被改組企業的生產力諸要素進行分拆、重新組合以及優化的過程。從廣義上講，企業改制重組包括企業資本(債務)重組、企業改組、企業并購，企業破產等內容；從被改組企業本身來講，改制重組的內容主要有業務重組、資產重組、負債重組、股權重組、人員重組和內部治理機構重組。其中資產重組是整個企業改制重組的重點，也是其他重組的基礎。企業改制重組的目的便是使企業能達到中華人民共和國國務院第564號令《保安服務管理條例》的標準，最終能夠通過審批改制方案的單位（***市人民政府、***市發展改革委員會、***市國有資產管理委員會、***市財政局行政事業資產管理處）和所有或出資單位（***公安局）的核準，并且能夠從新合法經營。制訂企業改制(重組)方案，便是進行此改制工作的前提，如果公案未能確定或者是經常變動，將會給改制工作帶來極大的不方便，甚至是損失。而且就方案本身來說，是要作為從新合法經營的核準，所以一定要做得規范和完整，否則將會給公司改制造成障礙。（改制后的企業，公安機關是否繼續經營；審批主管部門的確認；企業名稱的核準?。?/p>

企業改制重組方案有多種，由企業根據自身實際情況，并參考律師、會計公司以及其他中介機構的意見來決定。主要的改制重組方案有：

一整體改制方案：是指被改組企業不作資產調整，將其全部資產，包括所有經營性與非經營性資產都投入擬設立的股份有限公司，并以之為股本，再發行股票增資投股(即上市)。這樣，在辦理完有關工商登記手續后，原企業隨之不復存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄，一般是新建企業或者社會負擔較小的少數企業，這些企業一般條件較好，包袱不重，資產相關性也較大，非經營性資產所占比例較少或絕對值較小(而且往往有一定的盈利能力)。優點：國有資產保持率高，不易流失。缺點：公司注冊資金100萬元，但武裝壓運公司需要1000萬元注冊資金。

二控股分立方案：是指被改組企業將原資產進行分割重組，把其中一部分資產及其相關的負債和權益投入擬改組設立的股份有限公司，其余資產保留在原企業內。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業將一部分經營性的優良資產投入擬設立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之從新合法進入市場。原企業仍保留原有地位。當然，有時也采取設立成兩個新法人，注銷原企業的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(往往大而全)：非經營性資產所占比例較高，絕對值較大，而且，盈利能力較差。優點：改制平穩，合法速度快。缺點：完成整體改制所用時間過長。

三非控股分立方案：該方案同于第2方案，惟一的區別是被改組企業投入的資產無法對擬設立的股份公司形成控股。

四合并方案：是指被改組企業與其他被改組企業進行合并，將所有資產進行重新組合。這樣，提高改組后企業的整體效益，形成規模經營。合并方案從不同角度來講，有不同的分類：①從是否控股的角度來講，可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產占原企業的資產比例來講，可分為全部資產進行合并(即消滅原企業)和部分資產進行合并即拿出一部分資產進行合并。

實際中的企業改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業通過改制重組，使改制重組后設立的股份有限公司的各項有關數據要求(資產、股本等)以及其他結構性要求符合有關上市的要求。

2、***市保安服務總公司改制方案的編寫要求

企業改制(重組)方案一般應寫明以下一些要點：

⑴發起人概況：這部分應介紹發起人的基本情況，歷史沿革、經營范圍、經營業績、資產狀況等。

⑵改制設想：即寫明本次改制想達到的目的。(具體地說，便是使企業改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司)

⑶改制原則(重組原則)：是指本次改制、重組的每一過程均應遵守的指導性原則。一般有以下幾個原則：減少關聯交易原則；杜絕同業競爭原則；產權明晰原則；組織機構合理有效原則；剝離非經營性資產(即資產優化)原則等。

⑷重組方案：即重組內容，是改制方案的核心，其具體內容包括以下幾個方面：

①資產重組：要涉及到固定資產、流動資產、長期投資、無形資產等不同類型的資產。其中主要有房產、設備器材、土地使用權、商標權、專利權、賬上流動資本股權等，要對以上的內容一一作出處置的說明。

②債務重組：即采取債務隨資產走的原則，按資產重組的方案決定債務重組。

③人員重組：是指對原企業所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。

④業務重組：一般也是隨資產重組而定的，但也往往涉及到關聯交易，如：合同單位、提供服務單位等。

⑤重組后企業的內部管理機構：即改組針對新成立的股份有限公司，設置一套行之有效的、符合有關要求的內部組織治理機構。

⑥關聯交易：是指被改組企業并未整體改制為股份有限公司，這樣，股份有限公司在成立后與原企業之間所進行的交易。企業改制方案中應寫明所有的交易關系。

⑦同業競爭：即擬成立的股份有限公司與原企業之間還有著相同的業務，這樣，便存在著同業競爭問題。企業改制方案中也應給予說明。

⑧股份制有限公司的股本結構和募股計劃：要寫明股本總數、比例等具體數據；募股計劃中最重要的一點便是募集股票的價格。

⑨募集資金投向：要說明本次發行股票所募集資金的用途。

⑩存續部分的管理：存續部分是指原改組企業將部分資產投入擬設立的股份有限公司以后剩余的資產。企業改制方案應說明這部分資產的管理。

二、***市保安服務總公司改制方案的格式

***市保安服務總公司改制(重組)方案可以參見下面格式：

***市保安服務總公司改制方案

前言(……根據《保安服務管理條例》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規的要求，經過反復醞釀和論證，現確定企業改制方案如下：)

一、***市保安服務總公司概況

1.歷史沿革

2.現基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經營范圍和其他基本情況)

3.生產經營狀況

4.組織結構

二、改制設想

三、改制原則

1.產權明晰原則

2.杜絕同業競爭原則

3.減少關聯交易原則

四、重組方案

1.資產重組

2.債務重組

五、重組后的投資結構和組織結構

六、關聯交易和同業競爭

七、股本結構

八、募股計劃

九、募集資金投向(使用計劃)

十、存續部分的管理

***市保安服務總公司(章)

日期

篇2：服裝公司改制組建方案

　　服裝公司改制組建方案

　　底轉換企業經營機制，建立現代企業制度，實現投資主體多元化，構建企業利益的共同體，新的有限責任公司嚴格按“公司法”規定組建。

　　一、新公司組建的可行性

　　1、政策支持。中央和省市都支持、鼓勵和引導非公有制經濟發展，并制定了一系列配套的政策措施，市經貿局領導十分重視和關心公司未來的發展。

　　2、公司有一個團結協作、銳意改革的領導集體，有一支熱愛公司、素質較高的職工隊伍，大家通過改制，對入股組建新公司有強烈的愿望并充滿期盼。

　　3、有原公司的場地、物資基礎及無形資產。

　　4、積累了豐富的經營管理經驗，有一批商品供銷的專業人才以及原已擁有的市場占有率。

　　二、新公司組建形式及股本設置

　　1、新公司名稱為：zz服裝股份公司

　　法定注冊地址：**市**

　　2、公司主營服裝及其輕工機械、來料加工、絲綢，兼營服裝加工，輕工機械維修

　　3、公司總股本設置為人民幣8000萬元，全部為內部經營者員工股，按照“經營者持大股，職工自愿入股”的原則，其中：董事會成員持股51%，其他股東持股49%，每股股金為一元，每*萬股以上成為一份股權。要求董事長持股不少于**%，其他董事持股合計不少于50%，一般股東持股額不高于49%，若少于49%，則由董事會成員認繳。

　　三、新公司的法人治理結構

　　按照公司法規定確立法人治理結構，成立股東會、董事會、監事會。

　?。ㄒ唬┕竟蓶|會

　　1、公司組建方式：采用發起人募集方式。發起人的范圍：凡已辦理身份轉換，未辦理內退、協保的**公司職工均有資格成為發起人。以誰募集的股份最多，則由誰牽頭。

　　2、發起人可以是個人，也可以是多人委托的代理人，如果多人集體發起，每一發起人最多不能超過*名員工。公司員工委托他人發起，每人只能委托一次。

　　3、允許多起發起人內部競爭。每一發起人（含集體發起代理人）首募資金必須達到總股本的50%，即8000萬元，取得資格，并在組建階段的限時內向局黨組報名，經改制領導小組審查資格后，交納五萬元保證金到市經貿局。中途無故退出或作弊違規者，扣罰保證金。

　　4、取得資格的發起人在公司符合股東條件的員工內組織募集，限按每人25萬元，已參與或委托參與發起人的員工不能再募。最后以募集人數、資金最高量者（人數、資金分別按50%、60%計算總分）成為正式發起人。該團組人員所募資金轉入股金，參募員工成為預股東。未能競爭成發起人的保證金及所募資金全部退還。所有人員可向正式發起人申請重新參股，直至股東人數滿額為止。

　　5、發起人一經確定，市局和公司改制領導小組在法律和政策允許的范圍內，要積極支持發起人的工作。發起人（或發起代理人）自動進入公司董事、董事長的候選人。

　　6、股東人數：根據“公司法”第二十條“有限責任公司由2個以上50個以下股東共同出資設立”的規定，結合新公司的實際情況，確定公司股東人數為49人，超過49人則采取委托入股的辦法（委托入股按《zz公司委托入股辦法》執行）。

　　7、發起人確定公司股東人選后，股東補齊股本金，召開首屆股東大會，討論通過董事會選舉辦法。

　?。ǘ┒聲倪x舉辦法

　　新公司依法設立董事會，由董事18人組成，董事會對股東大會負責。

　　1、董事條件

　?。?）能認真執行黨的方針、政策和國家法律、法規。

　?。?）為人正派，事業心、責任心較強；具有一定的經營管理知識和業務能力；在公司以外不經營與公司相同類型的業務。

　?。?）董事會組成應充分體現團隊整體優勢，應考慮個人綜合素質及文化、年齡、事業、經驗等多種因素。

　?。?）身體健康。

　　2、確定董事候選人

　　股東按統一格式提出書面申請，并在規定時間內交足50萬元保證金的均可作為董事候選人。

　　3、選舉辦法

　?。?）董事候選人發表競爭演講，解答股東關心的問題。

　?。?）由股東無記名投票產生。

　?。?）采取1股1票的表決形式，不準委托投票。

　?。?）董事按得票多少依次當選。若出現票數相等，則在票數相等人員中進行補選。

　?。?）選票選舉董事，人數超過*人的視為無效票。

　?。ㄈ┬鹿臼讓枚聲麻L選舉辦法

　　董事會設董事長、副董事長，董事長為公司的法定代表人。

　　1、董事長條件

　?。?）宏觀決策能力和領導指揮能力較強，具有控制復雜局面、駕馭風險的能力。

　?。?）政策素質高、政策性強。

　?。?）負有強烈的事業心和責任感。

　?。?）在股東、董事中具有較高的威望和親和力。

　?。?）社會資源比較充足，組織、協調能力強。

　?。?）身體健康。

　　2、董事長人數

　　新公司董事會設董事長1人，副董事長1人，在18名董事內產生。

　　3、確定董事長候選人

　　發起人自動進入董事長、副董事長候選人。在董事中如有二人建議，可在董事中增補董事長、副董事長候選人1人，再在董事中選舉產生董事長一人、副董事長1人。

　?。ㄋ模┌垂菊鲁踢x舉監事1名組成監事會，由董事會提出候選人1—18名，在新公司全體股東員工中選舉產生。監事會

　　對全體股東負責。

　　監事條件：

　　除董事、經理

文章 文章
及財務負責人不得兼任監事外，其他股東、職工均可參選監事。

　?。ㄎ澹┬鹿窘浝韺拥漠a生

　　新公司設(總)經理1人、副(總)經理1人、財務總監1人，由董事長提名，董事會聘任或者解聘，總經理對董事會負責。根據公司規模較小，董事長可兼任總經理。

　?。┬鹿救脒x股東，當選董事、董事長的確定

　　新公司入選股東、當選董事、董事長、副董事長，在董事長、副董事長選舉結果公布后兩個工作日內必須確定是否出任股東、董事、董事長、副董事長，不愿出任者可以退還保證金。兩個工作日后，各項保證金自動轉為股本金，并按董事、董事長應到位的股本金補足。當股東入股資金達不到注冊資本時，差額部分由董事會成員出資補足。

　　四、股權管理

　　1、入股起始時間：20**年9月4日至10月23日止。

　　2、股本金的籌集：股東必須以現金作為首付股本金。在入股起始時間限時到位，超過規定時間即視為自動放棄入股資格。股金交足后，由新公司登記注冊，同時出具股權證書。一經入股，股東在本企業服務期間不能退股，脫離企業的股東可以按公司章程規定，在內部轉讓、保留或繼承等方式處置其所持有的股權。

　　3、企業經營管理者脫離企業時，經離任審計確定不再對企業經營承擔經濟責任，一年后才可以不同方式處置其持有的股權。對企業損失負有個責任的，應以其所持股權抵扣賠償。

　　4、員工調整勞動關系的補償金以資產方式支付直接轉為股權或債權的，其超過20萬元部分應征收的個人所得稅按政策暫予緩征。待變現后再行征收。

　　五、新公司的發展規劃

　　zz服裝股份公司繼續堅持為職工服務的方向。利用原有的無形資產及銷售網絡優勢，開展以多元化經營為主的現代物流業務。盤活存量資產，開發新產品，新技術，新工藝等經營項目。

　　1、實施現代企業制度。做到企業產權明晰、權責明確、物流順暢。

　　2、實行靈活機動的現代企業人事管理制度。企業產權與經營權分離，內部實行層層競聘，各級負責人能上能下，推行全員招聘上崗的用工制度。

　　3、建立具有良好激勵效應的分配制度。堅持效率優先，兼顧公平；體現“按崗位拿工資，按績效得獎金，按資本分紅利”的新分配方式。

　　4、建立健全權責明確、監管有效的財務制度。實施各環節的內部會計控制規范辦法。

　　5、抓住發展機遇，拓展創收渠道，發揮員工潛能，增添企業活力，3—5年打個翻身仗。

　　zz公司改制領導小組

　　20**年9月5日

文章

篇3：某保安服務總公司改制方案

　　一、關于***市保安服務總公司改制方案文書的基本知識

　　1、***市保安服務總公司改制方案的含義及目的

　　一般的企業相關改制方案(又稱企業重組方案、企業改制重組方案)的制訂和執行是整個公司改制、從新進入市場的重點,只有做好這一步,才能為申報材料,獲得審批改制方案的單位(市人民政府、市發展改革委員會、市國有資產管理委員會、市財政局行政事業資產管理處)和所有或出資單位(公安局)的核準打下良好的基礎。從目前市場生存最優的角度來講,企業改制便是實行股份式改組,其本質便是根據有關法律、行政法規的要求對被改組企業的生產力諸要素進行分拆、重新組合以及優化的過程。從廣義上講,企業改制重組包括企業資本(債務)重組、企業改組、企業并購,企業破產等內容;從被改組企業本身來講,改制重組的內容主要有業務重組、資產重組、負債重組、股權重組、m.airporthotelslisboa.com人員重組和內部治理機構重組。其中資產重組是整個企業改制重組的重點,也是其他重組的基礎。企業改制重組的目的便是使企業能達到中華人民共和國國務院第564號令《保安服務管理條例》的標準,最終能夠通過審批改制方案的單位(市人民政府、市發展改革委員會、市國有資產管理委員會、市財政局行政事業資產管理處)和所有或出資單位(公安局)的核準,并且能夠從新合法經營。制訂企業改制(重組)方案,便是進行此改制工作的前提,如果公案未能確定或者是經常變動,將會給改制工作帶來極大的不方便,甚至是損失。而且就方案本身來說,是要作為從新合法經營的核準,所以一定要做得規范和完整,否則將會給公司改制造成障礙。

　　企業改制重組方案有多種,由企業根據自身實際情況,并參考律師、會計公司以及其他中介機構的意見來決定。主要的改制重組方案有:

　　一整體改制方案:是指被改組企業不作資產調整,將其全部資產,包括所有經營性與非經營性資產都投入擬設立的股份有限公司,并以之為股本,再發行股票增資投股(即上市)。

　　二控股分立方案:是指被改組企業將原資產進行分割重組,把其中一部分資產及其相關的負債和權益投入擬改組設立的股份有限公司,其余資產保留在原企業內。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業將一部分經營性的優良資產投入擬設立的股份有限公司,并取得控股地位,再使之從新合法進入市場。

　　三非控股分立方案:該方案同于第2方案,惟一的區別是被改組企業投入的資產無法對擬設立的股份公司形成控股。

　　四合并方案:是指被改組企業與其他被改組企業進行合并,將所有資產進行重新組合。這樣,提高改組后企業的整體效益,形成規模經營。合并方案從不同角度來講,有不同的分類:①從是否控股的角度來講,可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產占原企業的資產比例來講,可分為全部資產進行合并(即消滅原企業)和部分資產進行合并即拿出一部分資產進行合并。

　　實際中的企業改制與重組方案有時也同時采取上述一個以上方案。企業通過改制重組,使改制重組后設立的股份有限公司的各項有關數據要求(資產、股本等)以及其他結構性要求符合有關上市的要求。

　　2、***市保安服務總公司改制方案的編寫要求

　　企業改制(重組)方案一般應寫明以下一些要點:

　?、虐l起人概況:這部分應介紹發起人的基本情況,歷史沿革、經營范圍、經營業績、資產狀況等。

　?、聘闹圃O想:即寫明本次改制想達到的目的。(具體地說,便是使企業改為怎樣一個符合上市要求的股份有限公司)

　?、歉闹圃瓌t(重組原則):是指本次改制、重組的每一過程均應遵守的指導性原則。一般有以下幾個原則:減少關聯交易原則;杜絕同業競爭原則;產權明晰原則;組織機構合理有效原則;剝離非經營性資產(即資產優化)原則等。

　?、戎亟M方案:即重組內容,是改制方案的核心,其具體內容包括以下幾個方面:

　?、儋Y產重組:要涉及到固定資產、流動資產、長期投資、無形資產等不同類型的資產。其中主要有房產、設備器材、土地使用權、商標權、專利權、賬上流動資本股權等,要對以上的內容一一作出處置的說明。

　?、趥鶆罩亟M:即采取債務隨資產走的原則,按資產重組的方案決定債務重組。

　?、廴藛T重組:是指對原企業所有人員進行分流、安置或進入新股份公司。

　?、軜I務重組:一般也是隨資產重組而定的,但也往往涉及到關聯交易,如:合同單位、提供服務單位等。

　?、葜亟M后企業的內部管理機構:即改組針對新成立的股份有限公司,設置一套行之有效的、符合有關要求的內部組織治理機構。

　?、揸P聯交易:是指被改組企業并未整體改制為股份有限公司,這樣,股份有限公司在成立后與原企業之間所進行的交易。企業改制方案中應寫明所有的交易關系。

　?、咄瑯I競爭:即擬成立的股份有限公司與原企業之間還有著相同的業務,這樣,便存在著同業競爭問題。企業改制方案中也應給予說明。

　?、喙煞葜朴邢薰镜墓杀窘Y構和募股計劃:要寫明股本總數、比例等具體數據;募股計劃中最重要的一點便是募集股票的價格。

　?、崮技Y金投向:要說明本次發行股票所募集資金的用途。

　?、獯胬m部分的管理:存續部分是指原改組企業將部分資產投入擬設立的股份有限公司以后剩余的資產。企業改制方案應說明這部分資產的管理。

　　二、***市保安服務總公司改制方案的格式

　　***市保安服務總公司改制(重組)方案可以參見下面格式:

　　***市保安服務總公司改制方案

　　前言(......根據《保安服務管理條例》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規的要求,經過反復醞釀和論證,現確定企業改制方案如下:)

　　一、***市保安服務總公司概況

　　1.歷史沿革

　　2.現基本情況(包括名稱、住所、法定代表人、經營范圍和其他基本情況)

　　3.生產經營狀況

　　4.組織結構

　　二、改制設想

　　三、改制原則

　　1.產權明晰原則

　　2.杜絕同業競爭原則

　　3.減少關聯交易原則

　　四、重組方案

　　1.資產重組

　　2.債務重