**工程有限公司概況

　　1公司簡介

　　廣西**工程有限公司是一家機械化施工民營企業，主要從事水下爆破工程施工。公司注冊資本800萬元，固定資產3000萬元。

　　公司現有各類高、中級技術人員20多人，并擁有一批爆破專業技術人員和熟練的持證技術工人。公司十分重視施工設備的先進性，擁有世界上先進的鑿巖設備，如瑞典阿特拉斯高風壓空壓機、美國英格索蘭中風壓空壓機、150型和100型潛孔鉆機、4艘水下炸巖作業船(每艘6臺鉆機)。公司承擔的三峽水下爆破工程獲得優質工程。

　　公司為爆破工程專業承包三級施工企業，水下爆破年施工能力達200萬立方米以上。20**年6月用一艘Φ150(6臺機)、一艘Φ100(6臺機)在青島港前灣三期水下炸巖施工中，創下了月產量達16.2萬立方米，面積69645平方米的國內最高紀錄。在110天內完成20**00平方米、503972立方米的佳績而受到業主青睞，同行刮目相看。

　　公司一貫以"優質安全、高效服務"為宗旨，竭誠為業主服務，業務遍布廣西、廣東、福建、山東、遼寧等國內沿海沿江地區。

　　2企業文化

　　1、公司愿景

　　在未來5-10年的時間內，發展成為一個具備一定業內影響力的、專業化的航務工程公司。

　　業內影響力：業內影響力不是指公司的規模，而是指本公司對于外部市場和外部群體的結合程度和影響能力。具體表現在：在特定市場領域，對特定市場的影響、對業內人士的影響、對客戶的影響、對競爭對手的影響。

　　專業化：不求全，不求大，針對細分市場，培育業務的專業化;技術上、管理上、人才上、項目運作方式上的專業化。

　　2、公司宗旨

　　優質安全，高效服務

　　優質安全：公司為客戶提供優良的工程項目施工質量。1、公司通過先進的技術裝備來保證工程項目的質量;2、公司通過具備豐富施工經驗的施工人員來保證工程項目的質量;3、公司通過工程項目施工流程的制度化和質量管理體系，來保證工程項目的質量。同時，公司規范的安全管理制度和安全操作流程，保證工程項目施工的安全、施工人員的安全。

　　高效服務：公司通過合理的施工組織，通過工程項目施工流程的優化，通過對施工人員的績效考核，保證工程項目施工的效率。同時，公司的服務理念是"急客戶之所急，想客戶之所想"，這是公司和客戶保持持續合作的基礎。

　　3、公司精神

　　誠信 協作 務實 創新

　　誠信：**公司要求員工保持"誠信"的公司精神，對工作誠信就是敬業，對企業誠信就是忠誠，對客戶和合作者誠信就是守信。

　　協作：在充分發揮員工個人才能的基礎上，強調溝通與協作，提倡個人智慧服務集體目標、局部發展服從整體規劃。同時，加強與客戶之間的協作，形成利益共同體和"雙贏"的局面。

　　務實：**公司強調員工工作要踏踏實實，為人要本本分分。務實是創新的基礎，沒有"務實"的公司精神為前提，就沒有"創新"。

　　創新：服務創新、技術創新、管理創新和組織創新是**公司持續發展的永恒主題，**公司鼓勵員工的創新行為，努力營造民主、寬松、和諧等有利于創新的組織氛圍與機制。

　　4、公司作風

　　明 快 嚴 實

　　明：目標明確、責任清晰、信息共享、管理透明。

　　快：加強協同，優化流程，快速響應，雷厲風行。

　　嚴：嚴格標準，自覺自律，恪盡職守，超越自我。

　　實：實事求是，少說空話，多干實事，講求實效。

　　5、公司核心價值觀

　　以人為本、制度為綱，至誠至信、客戶至上，鼓勵競爭、公平公正，持續創新、追求卓越。

　　以人為本。"公司即人"。**公司是由人組成的集合體，**公司無"人"則"止"。**公司以人為本，始終把人的因素放在中心位置，時刻把調動人的積極性放在主導地位。在實現**公司經濟價值的同時，盡可能地發揮每個人的聰明才智，使員工得到全面的發展。"**公司靠人"。**公司的運轉必須依靠全體員工的智慧和力量。人的潛力極大，關鍵在于開發。

　　制度為綱。一份《獨立宣言》奠定了美利堅合眾國的立國之基，從此，美國基業長青。**公司的新發展，是以一套系統的管理制度為基礎的。"不知道怎么做，那就找制度;制度不完備，那就完善制度"，員工的一切行為都應該以制度為基礎，員工行為的對錯評判標準就是公司制度。

　　至誠至信。待客戶以誠信、待領導以誠信、待下級以誠信、待同事以誠信、待朋友以誠信，"至誠至信"，不管是工作還是生活，都是**公司員工的為人準則。也許"待人以誠，處事以信"會失卻一些短期的小利益，但的確是人們之間長期交往和合作的基礎。**公司，"誠信自在我心"。

　　客戶至上。一、客戶永遠是對的;二、如果客戶錯了，參考第一條。每一位客戶提出要求，必有其原因。我們不能盲目認為什么東西絕對正確，首先要做的是看看我們有什么不足，其次再溝通雙方的前提。

　　鼓勵競爭。**公司實行公開招聘、公開競聘、競爭上崗等形式的人才內部競爭機制，啟用優秀人才、淘汰不合格人員、防范和消除人員臃腫、結構凝滯及組織老化現象。

　　公平公正。**公司要求，公平公正地對待每一個人、每一件事。"公道自在人心"。

　　持續創新。"只有不行動，才會不失敗"。**公司鼓勵創新，贊賞變革的推動者，允許失敗，員工的任何創新活動，只要為了提高客戶滿意度和公司發展，在**公司都會得到贊賞并獲得所需條件，創新成功的員工是企業的英雄，創新失敗的員工決不會受到指責。沒有創新，就沒有發展。

　　管理創新是重要的創新活動。**公司強調制度的剛性原則，即以制度規制人，制度面前人人平等，制度的執行力度永不打折。但是，這并不意味著制度是僵化、一成不變的;制度創新始終是**公司發展歷程中極具變革意義之舉，以保證公司制度在執行中的適用性、可操作性和與公司戰略發展相適應的匹配性。因此，**公司鼓勵員工對現有制度大膽提出改善或廢除的建議，對制度中不利于公司發展和順應環境變化的部分進行大膽的"廢舊立新"，以保證制度運作的效率與效益性。

　　追求卓越。"我們不求最好，但我們永遠要追求更好"。我們做到第一的方面，要做得比過去更好;我們做不到第一的方面，我們也要力爭比過去有更大改進。"我們永遠在提高"是**公司的共同行為準則。

　　3組織構架

　　公司總部崗位圖

　　項目部崗位圖

篇2：物業公司獎勵與懲罰制度

　　物業公司獎勵與懲罰制度

　　第一條 為維護公司勞動紀律和各項制度，營造公平、上進、獎懲分明的良好工作氛圍，充分調動員工的工作積極性，保障公司規章制度的貫徹執行，公司工作的正常進行，激勵職工的敬業精神，使公司的經營與管理體系在穩定有序的環境中發展，特制定本制度。

　　第二條 目的：

　　為了提高員工工作效率，明確責任與義務，公司制定各種規定是實現企業目標的保證。公司要求員工有良好的遵守規定的自覺性，但規定和制度是必要的，公司訂立的規定與制度使員工了解行為規范以及違反導致的后果。

　　第三條 適用范圍:集團本部及所屬二級公司。

　　第四條 獎懲原則：

　　1、公平、公正、公開。

　　2、有功必賞、有錯必糾、賞罰分明。

　　第五條 獎勵類別

　　獎勵分為：通報表楊、嘉獎、小功、大功和年終評獎。

　　懲處分為：通報批評、警告、小過、大過、降級處理、辭退處理。

　　第六條 獎懲形式

　　一、獎勵：是成績的體現、進步的動力、激勵的措施。公司奉行有功必賞的原則，鼓勵員工勤奮敬業，勇于爭先。公司獎勵采取精神鼓勵與物質獎勵相結合的辦法。

　　獎勵分為：通報表揚；嘉獎：50－100元；小功：150－250元；大功：300－500元；

　　1、通報表揚

　　員工有下列良好表現，將會被予“通報表揚”，表揚可采取內部通報、當眾表揚等形式。被授予表揚的原因包括但不局限于下述項目：

　　1）品行端正、注意公德、拾金不昧等良好行為。

　　2）熱愛企業、愛惜公物、厲行節約等行為。

　　3）遵章守紀、忠于職守、任勞任怨堪為員工楷模者。

　　4）工作中一貫自覺主動積極肯干表現良好有書面表揚者。

　　5）熱心服務，并有書面表揚者。

　　6）團結同事，領導有力，較好提高部門業績的管理人員。

　　7）較好完成階段性工作任務（如月度銷售任務、崗位工作管理任務等）。

　　8）提出較為良好的工作建議或行動方案者。

　　9）關心企業和他人，無私奉獻愛心，受到員工一致好評者。

　　10）積極維護公司榮譽，在客戶中樹立良好的公司形象和口碑者。

　　11）能完成崗位工作，又能不斷堅持繼續學習提高者。

　　12）其他有益于公司和崗位工作的良好表現行為，并有書面表揚者。

　　2、嘉獎

　　員工若有下列行為或表現（包括但不局限于以下項目），將會被給予“嘉獎”，并于公司內部以發文形式公開表揚：

　?。?）工作盡責成績優異者（如季度連續達標、年度達標者）；

　?。?）忠于職守、技能優異、對本身職務具有特殊表現者；

　?。?）熱愛企業、愛惜公物、厲行節約，取得較好成效者；

　?。?）對災害預防措施妥當或災害后修復工作勤勉，得以減少損失者。

　?。?）維護企業利益，挽回公司損失或維護企業利益者。

　?。?）勇于舉報公司內嚴重失職、貪污盜竊、營私舞弊、泄露公司機密、違法違紀等行為經核查無誤，情況屬實的。

　?。?）提出較為良好的工作建議或行動方案，并取得較好實際效果的員工。

　?。?）忠于職守、見義勇為者。

　?。?）好人好事較好的提高公司美譽度者（如好人好事獲見報等）

　?。?0）其他類似表現出色行為或業績。

　?。?1）積極維護公司榮譽，在客戶中樹立良好公司形象和口碑。

　?。?2）認真勤奮、承辦、執行、或督導工作得力者。

　?。?3）工作勤奮，超額完成工作任務者，當月被評為優秀員工者。

　　3、記小功

　　員工若有下列表現、行為或工作成績（包括但不局限于以下項目），將會被給予“記小功”表揚，并于公司內部以發文形式公開表揚：

　?。?）制訂工作方案計劃確實可取，對工作流程或管理制度積極提出合理化建議，被采納者并執行認真，實施后達到預期目標，效率優異者。

　?。?）積極研究改善工作方法提高工作效率或減低成本確有成效者，管理得當，使工作秩序井然，致工作效率提高，或節省使用原物料，減低成本，獲得優良效果者；

　?。?）提供研究之具體建議，經采用后確有顯著之優良效果者。

　?。?）遇緊急及非常事故，應變得當，減少或防止公司損失者。

　?。?）對員工糾紛事務處理得宜，使公司免受損失者。

　?。?）拒受賄賂或饋贈，盡心盡守，謙潔作風者。

　?。?）控制成本、節約物料，取得良好效益者。

　?。?）舉報公司內嚴重失職、貪污盜竊、營私舞弊、泄露公司機密、違法違紀等，檢舉揭發違反規定或損害公司利益事件者行為經核查無誤，情況屬實，挽回公司重大損失者。

　?。?）好人好事很好的提高公司形象及美譽度者（如獲好人好事獲地區主流煤體報道表揚，使公司形象及美譽度極大提高等）

　?。?0）對可能發生的意外事故能防患于未然，確保公司及財物安全者；發現職責外事故，予以及時挽救，防止公司受到損害者。

　?。?1）其他類似維護公司利益優異表現和取得優異成績的行為。

　?。?2）策劃、承辦、執行重要事務成績顯著者。

　?。?3）其它應給于記小功事跡者。

　　4、記大功

　　員工若有下列表現、行為或工作成績（包括但不局限于以下項目），將會被給予“記大功”表揚，并于公司內部以發文形式公開表揚：

　?。?）在工作或技術上大膽創新，并取得顯著經濟效應；對歷年來之行政管理，或技術上之困難處理得宜，致久積之惡習得排除者。

　?。?）改進管理技術而發揮最大功能，及節省使用辦公用品而降低成本，有據可證者。

　?。?）遇重大災等重大事故時，不顧個人安危，奮勇搶救，致使公司之損失得以減輕至最低限度者。

　?。?）舉報、防治或消除重大災害或檢舉重大的舞弊或盜竊，使公司免受損失者。

　?。?）對公司各項管理方法、操作流程等的重大改善，使公司得到明顯收益者。

　?。?）有益于公司發展的重大創新，并在實施中取得重大成績和經濟效益者。

　?。?）維護公司利益，避免公司重大損失者。

　?。?）同壞人壞事作斗爭，對維護正常的工作秩序有顯著功績者。

　?。?）對公司發展有重大貢獻，應記大功之事跡者。

　?。?0）其他給公司帶來重大利益的行為。

　　5、年終評獎職工有下列情形者年終可參加優秀工作者評獎。

　?。?）一年中累計三次記大功但無記大過記錄者。

　?。?）在當年工作中給公司帶來重大效應者。

　?。?）在當年工作中，嚴格遵守公司各項規章制度，認真完成本職工作，工作成績優秀者。

　?。?）其他可參選優秀工作評獎者。

　　二、處罰：是對犯錯誤員工的教育和指導，公司奉行有錯必糾的原則，鼓勵知錯必改，公司愿意幫助員工不斷改進自身工作。

　　處罰分為：通報批評；警告：50－100元；小過：200－300元；大過：400－1000元；降級處理；辭退處理。

　　1、通報批評

　　員工若初次違反下列情形之一者（包括但不局限以下項目），將被處以通報批評：

　?。?）在工作時間從事私人的或與工作無關的活動，如讀與工作無關的書籍、報紙、雜志、上網聊天、打瞌睡、吃零食、嬉戲、玩耍、運動、閑聊、打私人電話等。

　?。?）上班時間，未經上司許可撤離工作崗位、串崗、空崗。

　?。?）未按時完成或虛假完成任務、需提交方案、工作報告等。

　?。?）對同事、訪客不禮貌，在接待工作中出態度冷漠、語言生硬、頂撞、推卸責任等現象。

　?。?）不愛護公物的行為（未造成經濟損失）。

　?。?）不按規定使用指定的表格申請事、病假、出差等。

　?。?）工作疏忽或不認真，幸未造成大障或損失者。

　?。?）續假、逾期休假但不提前申請者。

　?。?）未準時出席會議，屢教不改或無故缺席者。

　?。?0）文件或工作任務傳達不及時、不到位者。

　?。?1）其他違反公司制度規定情節輕微的或相當于以上內容的過失行為。未按時完成工作報表的。

　　2、警告

　　員工違反下列情形之一者（包括但不局限以下項目），將受到警告處罰，并于公司內部發文通報：

　?。?）在工作時間睡覺，大聲喧嘩、爭吵，擾亂工作正常秩序，情節輕微者。

　?。?）沒有正當理由，初次不服從上司的指示，或超越職權，擾亂職務制度。

　?。?）怠慢業務，經上司提醒后仍未有改善。

　?。?）因過失致發生工作錯誤情節輕微者。

　?。?）檢查或監督人員未認真執行職務者。

　?。?）發現有損公司利益的言行不上報或不及時制止。

　?。?）浪費財物，情節輕微者；

　?。?）無事生非、挑撥離間，損害同事之間的團結。

　?。?）品行不正，無禮、辱罵他人者；

　?。?0）調崗、請休假未做好工作交接，造成工作混亂或延誤工作者。

　?。?1）不按時歸還公司借款或結算手續。

　?。?2）違反公司安全和消防管理規定。

　?。?3）破壞環境衛生者。

　?。?4）在工作時間內睡覺或擅離工作崗位者。

　?。?5）防礙工作秩序或違反破壞安全，環境衛生制度者。

　?。?6）初次不聽主管合理指揮者。

　?。?7）經查實在一個月內兩次（含）以上未按規定配戴胸卡者。

　?。?8）不遵守考勤規定，一個月內遲到早退累計兩次者。

　?。?9）同仁之間相互謾罵吵架情節尚輕者。

　?。?0）一個月內兩次未完成工作任務，但未造成重大影響者。

　?。?1）對各級主管的批示或有限期的命令，無正當理由而未如期完成處理不當者。

　?。?2）在工作場所防礙他人工作者。

　?。?3）工作時間，非招待客戶或業務關系飲酒者。

　?。?4）其他違反公司有關規章制度，情節一般或相當于以上內容的過失行為。

　　3、記小過

　　員工違反下列情形之一者（包括但不局限以下項目），將受到記小過處罰，并于公司內部發文通報：

　?。?）半年內已接受警告處罰二次者。

　?。?）管理監督方面松弛，致下屬工作散漫、怠情、推諉或回避責任者。

　?。?）涂改或撕毀考勤記錄、識別證、涂墻壁或機器設備者。

　?。?）未經公司批準在其他單位兼職或上班者。

　?。?）投機取巧、隱瞞真相、牟取非份利益者。

　?。?）任意浪費使用原料或損壞公物者,價值500元以下。

　?。?）不遵循主管指導，影響工作或業務之推行，為公司帶來損失者。

　?。?）托代簽或偽造考勤記錄者。

　?。?）在工作場所酗酒滋事者。

　?。?0）虛報開支、冒抵開支、虛假銷售套出公司利益金額在1000元以內（含1000元）。

　?。?1）知情不報、隱瞞他人嚴重違紀行為。

　?。?2）弄虛作假，虛報假單或費用者。

　?。?3）消極怠工，歪曲、故意不按公司規定操作，情節嚴重者。

　?。?4）挪用公款者。

　?。?5）因玩忽職守造成公司損失但不大者。

　?。?6）對同事惡意攻擊，造成傷害但不大者。

　?。?7）檢查值班人員未按規定執行勤務者。

　?。?8）捏造事實騙取休假者。

　?。?9）季度內累計三次未完成工作任務，但未造成重大影響者。

　?。?0）一個月內遲到早退累計三次（含）以上者。

　?。?1）上班期間中午非工作需要飲酒者。

　　4、記大過

　　員工違反下列情形之一者（包括但不局限以下項目），予以記大過，并于公司內部發文通報：

　?。?）一年內已接受兩次記小過處罰者。

　?。?）忽視職責，違反正確工作方式擅自變更工作方法，導致公司財務損失者。

　?。?）行為粗暴或不檢，破壞紀律，屢誡不改者。

　?。?）疏于監督或錯誤指導，致公司蒙受損失者

　?。?）利用職務之便，取用公司材料制造或修護私人物件者；

　?。?）撕毀公文或公告文件及遺失經管之重要文件、機件、物件、工具者；

　?。?）虛報開支、冒抵開支、虛假銷售套出公司利益金額在1000元以上的。

　?。?）不利公司之謠言或公司業務機密，對公司造成不良影響者。

　?。?）惡意攻擊、誣告、作偽證而制造事端者。

　?。?0）員工評論其他同事薪資福利情況。

　?。?1）造謠生事，散播不實謠言，使公司蒙受損失者。

　?。?2）上司明知下屬有違紀情況或舞弊有據，而予以隱瞞庇護或不舉報者。

　?。?3）弄虛作假，虛報假單或費用情節嚴重者。

　?。?4）消極怠工，歪曲、故意不按公司規定操作，情節極為嚴重者。

　?。?5）挪用公款，情節嚴重者。

　?。?6）在工作時間睡覺或擅離職守，導致公司蒙受損失者。

　?。?7）攜帶危險或違禁物品進入工作場所著。

　?。?8）故意撕毀公文者。

　?。?9）虛報工作成績或領先偽造工作記錄者。

　?。?0）對同事惡意攻擊，造成較大傷害者。

　?。?1）遺失重要公文者（物品）者或故意泄漏商業秘密者。

　?。?2）職務下所保險的公司財物短少、損壞、私用或擅送他人使用，造成損失較小者。

　?。?3）違反安全規定，使用公司蒙受重大損失者。

　?。?4）一個月內遲到、早退累計超過六次（含）以上者。

　?。?5）未完成工作任務，造成重大影響或損失者。

　?。?6）工作時間，非招待客戶或業務關系飲酒者。

　　5、降級處理

　　員工違反下列情形之一者（包括但不局限以下項目），記予降級處理，并于公司內部發文通報：

　?。?）疏忽工作引發事故或因其行為導致公司遭受較大損失者，除處罰外，公司將視情況保留追索賠款權利。

　?。?）行為頑抗或輕蔑主管或類似之行為者。

　?。?）未具正當理由對其主管指派之任務屢次拒絕執行者。

　?。?）對公司授予之職務無法勝任者。

　?。?）管理不善或疏于防范而釀成重大災害，致公司受損不菲者，除處罰外，公司將視情況保留追索賠款權利。

　?。?）員工本人吐露本人薪資者，降低一級基本工資。

　?。?）人力資源行政部門、財務部門員工泄露他人薪資者，當事人工資降低一級基本工資，人力資源行政部、財務部相關負責人負連帶責任，工資統一降半級。

　?。?）背后辱罵老板經證實者。

　?。?0）有意損害公司形象經證實者。

　?。?1）上司明知下屬有違紀情況或舞弊有據，而予以隱瞞庇護或不舉報，情節嚴重、惡劣者。

　　6、辭退處理

　　員工違反下列情形之一者（包括但不局限以下項目），記予辭退處理，并于公司內部發文通報：

　?。?）在工作上供詞謊騙、隱瞞過失，使公司蒙受重大損失者，除處罰外，公司將視情況保留追索賠款權利。

　?。?）犯有偷竊行為；未經許可攜帶或企圖攜帶公司貴重物品離開；攜帶或企圖攜帶國家法規或公司不允許攜帶的物品，如毒品、武器、爆炸或危險性的物品進入公司。

　?。?）因重大過失導致公司的建筑、設備、器具及其它貴重物品丟失或嚴重損壞等，除處罰外，公司將視情況保留追索賠款權利。

　?。?）泄露（或企圖泄露）公司機密者，除處罰外，公司將視情況保留追索權利。

　?。?）貪污、侵占、挪用公司財物或利用職務之便營私舞弊、收受不當錢財、受賄、串通外來人員監守自盜公司財物或在業務往來中收取回扣等非法收入（無論金額多少）。

　?。?）違法違紀，被公安機關收容審查、勞教、監禁或判刑；或做出了受社會廣泛譴責之行為。

　?。?）對上司、同事或下級施加暴行、恐嚇、打擊報復。

　?。?）加入任何非法組織（如*組織、恐怖組織、傳銷組織等）

　?。?）在任何時間、任何場所吸毒。

　?。?0）消極怠工，歪曲、故意不按公司規定操作，情節惡劣者。

　?。?1）嚴重的不誠實行為（包括但不限以下行為）

　　a.在求職時提供假資料，偽造個人經歷或為達到讓公司雇傭而采取不正當的方式。

　　b.加入公司之前，未報告自己所得的傳染性疾病或其它將影響自己工作能力的健康問題。

　　c.以欺騙性理由請假、休假、續假。

　　d.弄虛作假，虛報假單或費用情節極端嚴重者。

　　e.員工在長病假期間至任何其他公司或機構工作。

　　f.向外散布對公司污蔑性言論。

　?。?2）拒不聽從主管指揮監督，與主管發生沖突者。

　?。?3）在公司內酗酒滋事造成惡劣影響者。

　?。?4）在公司內聚眾賭博。

　?。?5）故意毀壞公物，金額較大者。

　?。?6）聚眾鬧事妨害正常工作秩序者。

　?。?7）違反勞動合同或公司管理規定，情節嚴重者。

　?。?8）對同仁施以暴力或有重大侮辱威脅行為者。

　?。?9）嚴重違反各種安全制度，導致重大人身或設備事故者。

　?。?0）連續曠工10天或一年內累計曠工20天以上者。

　?。?1）盜竊同仁或公司財物者。

　?。?2）利用公司名義招搖撞騙，使公司蒙受損失者。

　?。?3）在公司內部有傷風敗俗之行為者。

　?。?4）利用職權受賄或以不正當手段謀取私利者。

　?。?5）年度內累計六次記大過行為者。

　?。?6）經公檢法部門給予拘留、勞教、叛刑處理者。

　?。?7）其它應給予除名。

　　第七條 獎懲關系

　　1、通報表揚三次等嘉獎一次，嘉獎二次等于記小功一次；記小功二次等于記大功一次；

　　2、通報批評三次給予警告一次，警告二次等于記小過一次；記小過二次等于記大過一次，連續三次記大過辭退處理；

　　3、記大過二次基本工資下調一級，崗位補貼下調一級；記大過三次辭退處理，此累計不做獎金、罰款僅做為年終考評依據。

　　4、獎懲事項將作為年終考核及升遷之依據。

　　5、職工獎懲經領導后生效，每嘉獎一次，當月獎勵50元，小功獎勵100元，大功獎勵200元；大過罰扣200元，主要責任者或部門主管以上者加倍處罰。

　　6、職工年終被評為優秀工作者，公司將給予一定獎勵。

　　第八條 操作細則

　　1、獎懲事實由各部門負責人提交人力資源行政部審核或審批，獎勵或懲罰事件在小過（含小過）、小功（含小功）以下者，由人力資源行政總監簽發《職工獎罰審批表》生效。獎勵或懲罰事件在大功（含大功）或大過（含大過）以上者，由副總經理在調查核實后審核，總經理簽批《職工獎懲審批表》生效，審批后人力資源行政部將以發文形式于公司內部通報，發文后生效。

　　2、《職工獎懲審批表》生效后，須轉發登記在《職工獎懲記錄表》中，以備存查，功或過者在規定的張貼處張貼告示。

　　3、獎懲款項由公司人力資源行政部依獎懲通報文于員工當月工資中計入或扣減。

　　4、各部門負責記錄并存檔各員工的獎懲事實及相關通報文件，每年12月初收收集匯總交人力資源行政部。獎懲記錄將對員工的年終評估、晉升、降級及個人職業發展產生影響。

　　1、人力資源行政部作為本制度的管理部門，負責公司獎懲制度的擬定、審核、培訓、推廣、解釋，并負責日常信息的收集、反饋和研究修改。

　　2、原則上，所有獎懲均以通報形式公布，特殊情況可由公司負責人酌情靈活處理。

　　第九條 其他

　　實際工作中，遇到無依據的獎懲條例，則以總經理臨時批復為準，并予執行。

篇3：中華人民共和國公司法(2014修正）

　　中華人民共和國公司法(20**修正）

　　中華人民共和國公司法

　　(1993年12月29日通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第一次修正 根據20**年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 20**年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂根據20**年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關于修改中華人民共和國海洋環境保護法>等七部法律的決定》第三次修正于20**年3月1日起實施 )

　　目錄

　　第一章 總則

　　第二章 有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節 設立

　　第二節 組織機構

　　第三節 一人有限責任公司的特別規定

　　第四節 國有獨資公司的特別規定

　　第三章 有限責任公司的股權轉讓

　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節 設立

　　第二節 股東大會

　　第三節 董事會、經理

　　第四節 監事會

　　第五節 上市公司組織機構的特別規定

　　第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一節 股份發行

　　第二節 股份轉讓

　　第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　第七章 公司債券

　　第八章 公司財務、會計

　　第九章 公司合并、分立、增資、減資

　　第十章 公司解散和清算

　　第十一章 外國公司的分支機構

　　第十二章 法律責任

　　第十三章 附則

　　中華人民共和國公司法

　　第一章 總則

　　第一條 為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第四條 公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　第五條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。

　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

　　第七條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。

　　公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

　　公司營業執照記載的事項發生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發營業執照。

　　第八條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

　　第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第十二條 公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第十四條 公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第十五條 公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

　　第十七條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十九條 在公司中，根據中國共產章程程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

　　第二十條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　第二章有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節 設立

　　第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(一)股東符合法定人數；

　　(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額；

　　(三)股東共同制定公司章程；

　　(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

　　(五)有公司住所。

　　第二十四條 有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

　　第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所；

　　(二)公司經營范圍；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或者名稱；

　　(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；

　　(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

　　(七)公司法定代表人；

　　(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

　　法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

　　對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十九條 股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。

　　第三十條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　第三十一條 有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司成立日期；

　　(三)公司注冊資本；

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第三十三條 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

　　第三十五條 公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第二節 組織機構

　　第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第三十七條 股東會行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準董事會的報告；

　　(四)審議批準監事會或者監事的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第三十八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。

　　第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　第四十條 有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。

　　董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第四十一條 召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第四十四條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規定的除外。

　　兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　第四十五條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

　　第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第四十七條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第四十九條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)董事會授予的其他職權。

　　公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。

　　經理列席董事會會議。

　　第五十條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

　　執行董事的職權由公司章程規定。

　　第五十一條 有限責任公司設監事會，其成員不得少于三人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第五十二條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　第五十三條 監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出提案；

　　(六)依照本法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第五十四條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第五十五條 監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第五十六條 監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第三節 一人有限責任公司的特別規定

　　第五十七條 一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

　　本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

　　第五十八條 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第五十九條 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

　　第六十條 一人有限責任公司章程由股東制定。

　　第六十一條 一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第六十二條 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四節 國有獨資公司的特別規定

　　第六十四條 國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

　　本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　第六十五條 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。

　　第六十六條 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

　　第六十七條 國有獨資公司設董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。

　　董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。

　　董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　第六十八條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照本法第五十條規定行使職權。

　　經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　第六十九條 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　第七十條 國有獨資公司監事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　監事會行使本法第五十四條第(一)項至第(三)項規定的職權和國務院規定的其他職權。

　　第三章 有限責任公司的股權轉讓

　　第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　第七十二條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

　　第七十三條 依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。

　　第四章 股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節 設 立

　　第七十六條 設立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　(一)發起人符合法定人數；

　　(二)有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

　　(三)股份發行、籌辦事項符合法律規定；

　　(四)發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過；

　　(五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

　　(六)有公司住所。

　　第七十七條 股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

　　發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。

　　募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　第七十八條 設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

　　第七十九條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。

　　發起人應當簽訂發起人協議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。

　　第八十條 股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

　　股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

　　法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。

　　第八十一條 股份有限公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱和住所；

　　(二)公司經營范圍；

　　(三)公司設立方式；

　　(四)公司股份總數、每股金額和注冊資本；

　　(五)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；

　　(六)董事會的組成、職權和議事規則；

　　(七)公司法定代表人；

　　(八)監事會的組成、職權和議事規則；

　　(九)公司利潤分配辦法；

　　(十)公司的解散事由與清算辦法；

　　(十一)公司的通知和公告辦法；

　　(十二)股東大會會議認為需要規定的其他事項。

　　第八十二條 發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定。

　　第八十三條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　發起人不依照前款規定繳納出資的，應當按照發起人協議承擔違約責任。

　　發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

　　第八十四條 以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第八十五條 發起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認購股數繳納股款。

　　第八十六條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：

　　(一)發起人認購的股份數；

　　(二)每股的票面金額和發行價格；

　　(三)無記名股票的發行總數；

　　(四)募集資金的用途；

　　(五)認股人的權利、義務；

　　(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。

　　第八十七條 發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。

　　第八十八條 發起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。

　　代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

　　第八十九條 發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。

　　發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在三十日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。

　　第九十條 發起人應當在創立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

　　創立大會行使下列職權：

　　(一)審議發起人關于公司籌辦情況的報告；

　　(二)通過公司章程；

　　(三)選舉董事會成員；

　　(四)選舉監事會成員；

　　(五)對公司的設立費用進行審核；

　　(六)對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；

　　(七)發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

　　創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

　　第九十一條 發起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發起人未按期召開創立大會或者創立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第九十二條 董事會應于創立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：

　　(一)公司登記申請書；

　　(二)創立大會的會議記錄；

　　(三)公司章程；

　　(四)驗資證明；

　　(五)法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；

　　(六)發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

　　(七)公司住所證明。

　　以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。

　　第九十三條 股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

　　股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額；其他發起人承擔連帶責任。

　　第九十四條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：

　　(一)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；

　　(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；

　　(三)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　第九十五條 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。

　　第九十六條 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

　　第九十八七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

　　第二節 股東大會

　　第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

　　第九十九條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。

　　第一百條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：

　　(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；

　　(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

　　(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

　　(四)董事會認為必要時；

　　(五)監事會提議召開時；

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　第一百零一條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第一百零二條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

　　無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

　　股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

　　第一百零五條 股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

　　本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

　　第一百零六條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　第一百零七條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

　　第三節 董事會、經理

　　第一百零八條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。

　　董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規定，適用于股份有限公司董事。

　　本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。

　　第一百零九條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

　　代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。

　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　第一百一十一條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　董事會決議的表決，實行一人一票。

　　第一百一十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第一百一十三條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　本法第五十條關于有限責任公司經理職權的規定，適用于股份有限公司經理。

　　第一百一十四條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

　　第一百一十五條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　第一百一十六條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

　　第四節 監事會

　　第一百一十七條 股份有限公司設監事會，其成員不得少于三人。

　　監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

　　監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　本法第五十三條關于有限責任公司監事任期的規定，適用于股份有限公司監事。

　　第一百一十八條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監事會職權的規定，適用于股份有限公司監事會。

　　監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第一百一十九條 監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第五節 上市公司組織機構的特別規定

　　第一百二十條 本法所稱上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百二十一條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百二十二條 上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。

　　第一百二十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

　　第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓

　　第一節 股份發行

　　第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百二十六條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

　　同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

　　第一百二十七條 股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。

　　股票應當載明下列主要事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)公司成立日期；

　　(三)股票種類、票面金額及代表的股份數；

　　(四)股票的編號。

　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　發起人的股票，應當標明發起人股票字樣。

　　第一百二十九條 公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第一百三十條 公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)各股東所持股份數；

　　(三)各股東所持股票的編號；

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

　　第一百三十一條 國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定。

　　第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　第一百三十三條 公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　　(一)新股種類及數額；

　　(二)新股發行價格；

　　(三)新股發行的起止日期；

　　(四)向原有股東發行新股的種類及數額。

　　第一百三十四條 公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。

　　本法第八十八條、第八十九條的規定適用于公司公開發行新股。

　　第一百三十五條 公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。

　　第一百三十六條 公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

　　第二節 股份轉讓

　　第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉讓。

　　第一百三十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

　　第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。

　　第一百四十條 無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　第一百四十一條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

　　第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊資本；

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

　　(三)將股份獎勵給本公司職工；

　　(四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。

　　公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

　　第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規的規定，公開其財務狀況、經營情況及重大訴訟，在每會計年度內半年公布一次財務會計報告。

　　第六章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　第一百四十六條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第一百四十七條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金；

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　(七)擅自披露公司秘密；

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第一百四十九條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百五十條 股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。

　　第一百五十一條 董事、高級管理人員有本法第一百五十條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百五十條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第七章 公司債券

　　第一百五十三條 本法所稱公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。

　　公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

　　第一百五十四條 發行公司債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告公司債券募集辦法。

　　公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：

　　(一)公司名稱；

　　(二)債券募集資金的用途；

　　(三)債券總額和債券的票面金額；

　　(四)債券利率的確定方式；

　　(五)還本付息的期限和方式；

　　(六)債券擔保情況；

　　(七)債券的發行價格、發行的起止日期；

　　(八)公司凈資產額；

　　(九)已發行的尚未到期的公司債券總額；

　　(十)公司債券的承銷機構。

　　第一百五十五條 公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　第一百五十六條 公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

　　第一百五十七條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

　　發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

　　(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所；

　　(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號；

　　(三)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

　　(四)債券的發行日期。

　　發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

　　第一百五十八條 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

　　第一百五十九條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。

　　公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

　　第一百六十條 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

　　無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

　　第一百六十一條 上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當報國務院證券監督管理機構核準。

　　發行可轉換為股票的公司債券，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

　　第一百六十二條 發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

　　第八章 公司財務、會計

　　第一百六十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　第一百六十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　第一百六十五條 有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　第一百六十七條 股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　　第一百六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　第一百七十條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　第一百七十一條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章 公司合并、分立、增資、減資

　　第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

　　第一百七十三條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百七十四條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　第一百七十五條 公司分立，其財產作相應的分割。

　　公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百七十六條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

　　公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　第一百七十八條 有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。

　　股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

　　第十章 公司解散和清算

　　第一百八十條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

　　(二)股東會或者股東大會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

　　第一百八十一條 公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　依照前款規定修改公司章程，有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第一百八十二條 公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第一百八十三條 公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

　　第一百八十四條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(二)通知、公告債權人；

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　(五)清理債權、債務；

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第一百八十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第一百八十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第一百八十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第一百八十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第一百八十九條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第一百九十條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

　　第十一章 外國公司的分支機構

　　第一百九十一條 本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

　　第一百九十二條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須向中國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關文件，經批準后，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。

　　外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。

　　第一百九十三條 外國公司在中國境內設立分支機構，必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人，并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。

　　對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。

　　第一百九十四條 外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。

　　外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。

　　第一百九十五條 外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

　　外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

　　第一百九十六條 經批準設立的外國公司分支機構，在中國境內從事業務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權益受中國法律保護。

　　第一百九十七條 外國公司撤銷其在中國境內的分支機構時，必須依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構的財產移至中國境外。

　　第十二章 法律責任

　　第一百九十八條 違反本法規定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。

　　第一百九十九條 公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　第二百條 公司的發起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　第二百零一條 公司違反本法規定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

　　第二百零二條 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　第二百零三條 公司不依照本法規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。

　　第二百零四條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百零五條 公司在清算期間開展與清算無關的經營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得。

　　第二百零六條 清算組不依照本法規定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。

　　清算組成員利用職權徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產的，由公司登記機關責令退還公司財產，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。

　　第二百零七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

　　承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

　　承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

　　第二百零八條 公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。

　　第二百零九條 公司登記機關的上級部門強令公司登記機關對不符合本法規定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。

　　第二百一十條 未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。

　　第二百一十一條 公司成立后無正當理由超過六個月未開業的，或者開業后自行停業連續六個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

　　公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　第二百一十二條 外國公司違反本法規定，擅自在中國境內設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

　　第二百一十三條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。

　　第二百一十四條 公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。

　　第二百一十五條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　第十三章 附則

　　第二百一十六條 本法下列用語的含義：

　　(一)高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

　　(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。

　　(三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

　　(四)關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

　　第二百一十七條 外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關外商投資的法律另有規定的，適用其規定。

　　第二百一十八條 本法自20**年1月1日起施行。