公司關聯交易內部決策制度

第一章 總則

　　第一條 z鉑業股份有限公司(以下簡稱為“公司”)為保證與各關聯方發生之關聯交易的公允性、合理性;以及本公司各項業務的順利開展并依法進行，依據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》及其他有關法律法規的規定，制定本制度。

　　第二條 公司在確認和處理有關關聯方之間關聯關系與關聯交易時，須遵循并貫徹以下原則：

　　1、盡量避免或減少與關聯方之間的關聯交易;

　　2、對于必須發生之關聯交易，如達到披露標準，須遵循“如實披露”原則;

　　3、確定關聯交易價格時，須遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的一般商業原則，并以協議方式予以規定。

　　第三條 公司在處理與關聯方間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

第二章 關聯方與關聯交易的確認

　　第四條 公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

　　(一)直接或者間接控制公司的法人;

　　(二)由上述第(一)項法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

　　(三)由第七條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人;

　　(四)持有上市公司5%以上股份的法人;

　　(五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。

　　第六條 公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事兼任公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

　　第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：

　　(一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

　　(二)公司董事、監事和高級管理人員;

　　(三)第五條第(一)項所列法人的董事、監事和高級管理人員;

　　(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

　　(六)根據《上海證券交易所股票上市規則》及其它有關規定被認定為關聯自然人的。

　　第八條 公司與關聯方之間的關聯交易包括但不限于以下內容：

　　(一)購買或者出售資產;

　　(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

　　(三)提供財務資助;

　　(四)提供擔保;

　　(五)租入或者租出資產;

　　(六)委托或者受托管理資產和業務;

　　(七)贈與或者受贈資產;

　　(八)債權、債務重組;

　　(九)簽訂許可使用協議;

　　(十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

　　(十一)購買原材料、燃料、動力;

　　(十二)銷售產品、商品;

　　(十三)提供或者接受勞務;

　　(十四)委托或者受托銷售;

　　(十五)與關聯人共同投資;

　　(十六)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第三章 關聯交易的提出及決策權限

　　第九條 公司以及公司控股子公司在其經營管理過程中，如遇到按本制度第二章規定確定為本公司與關聯方之間關聯交易情況的，相關部門及子公司須將有關關聯交易情況以書面形式報告給公司信息披露歸口部門。該書面報告須包括以下內容：

　　1、關聯交易方的名稱、住所等基本情況;

　　2、具體關聯交易的項目以及交易金額、交易協議的主要內容;

　　3、確定關聯交易價格的原則與定價依據;

　　4、關聯交易的目的、必要性、對公司的影響;

　　5、須載明的其他事項。

　　第十條 公司信息披露歸口部門應及時將相關材料和對該關聯交易初審意見報送至決策機構和決策領導進行決策，并及時按決策的結果完成相關信息披露工作。

　　第十一條 公司總經理有權審核和決策如下關聯交易事項：

　　1、與關聯自然人發生的交易金額不超過30萬元的關聯交易;

　　2、與關聯法人發生的交易金額不超過300萬元且不超過公司最近一期經審計凈資產0.5%的關聯交易。

　　上述兩項，公司與關聯人就同一標的或者同一關聯人在連續十二個月內達成的關聯交易按累計金額計算，下同。

　　第十二條 下述關聯交易事項經總經理審核后提交至董事會審議：

　　1、與關聯自然人發生的交易金額超過30萬元的關聯交易;

　　2、與關聯法人發生的交易金額超過300萬元且超過公司最近一期經審計凈資產0.5%的關聯交易。

　　3、董事會、監事會、過半數以上獨立董事及總經理認為應當由董事會審議的關聯交易。

　　第十三條 下列關聯交易由董事會或監事會提交至股東大會審議：

　　1、公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產除外)金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時

　　披露外，還應當按照上市規則的規定，聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。

　　2、董事會、監事會認為應當提交給股東大會審議的關聯交易。

第四章 關聯交易的審核程序

　　第十四條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將交易提交股東大會審議。

　　上述所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　(一)為交易對方;

　　(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

　　(三)在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位、該交易對方直接或間接控制的法人單位任職;

　　(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見《上海證券交易所上市規則》第10.1.5條第(四)m.airporthotelslisboa.com項的規定);

　　(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見《上海證券交易所上市規則》第10.1.5條第(四)項的規定);

　　(六)中國證監會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認定的，其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

　　第十五條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。該股東大會決議須經參會的過半數非關聯表決權表決通過。

　　上述所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：

　　(一)為交易對方;

　　(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

　　(三)被交易對方直接或者間接控制;

　　(四)與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制;

　　(五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

　　(六)中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。

　　第十六條 公司獨立董事對公司重大關聯交易事項應進行慎重、獨立的判斷，并出具事前認可情況和發表獨立意見。

第五章 關聯交易的信息披露

　　第十七條 公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露。

　　第十八條 公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外)，應當及時披露。

　　第十九條 公司披露關聯交易事項時，應當向上海證券交易所提交下列文件：

　　(一)公告文稿;

　　(二)與交易有關的協議或者意向書;

　　(三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);

　　(四)交易涉及到的政府批文(如適用);

　　(五)中介機構出具的專業報告(如適用);

　　(六)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

　　(七)獨立董事的意見;

　　(八)上海證券交易所要求的其他文件

　　第二十條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：

　　(一)交易概述及交易標的的基本情況;

　　(二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;

　　(三)董事會表決情況(如適用);

　　(四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;

　　(五)交易的定價政策及定價依據，成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;

　　若成交價格與帳面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因;交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向;

　　(六)交易協議其他方面的主要內容，包括交易成交價格及結算方式，關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間和履行期限等;

　　(七)交易目的及交易對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性，對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;

　　(八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

　　(九)中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

　　第二十一條 公司與關聯人進行第八條第(十一)項至第(十四)項所列日常關聯交易時，按照下述規定進行披露和履行相應審議程序：

　　(一)對于以前經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當m.airporthotelslisboa.com在定期報告中按要求披露各協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。

　　(二)對于前項規定之外新發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。該協議經審議通過并披露后，根據其進行的日常關聯交易按照前項規定辦理。

　　(三)公司每年新發生的各類日常關聯交易數量較多，需要經常訂立新的日常關聯交易協議等，難以按照前項規定將每份協議提交股東大會或者董事會審議的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果提交股東大會或者董事會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在定期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的，應當根據超出量重新提請股東大會或者董事會審議并披露。

　　第二十二條 日常關聯交易協議的內容應當至少包括定價原則和依據、交易價格、交易總量或者明確具體的總量確定方法、付款時間和方式等主要條款。

　　協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照前條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

　　第二十三條 按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規章及制度的規定，可豁免信息

　　披露義務的，按相關規定執行。

第六章 附則

　　第二十四條 本制度自股東大會審議通過后即生效。技術轉讓方面的關聯交易適用本制度，第一屆董事會第九次會議通過的《關于技術轉讓的關聯交易內部決策制度》自本制度生效后廢止。

　　第二十五條 本制度對公司及其公司控股子公司、董事會、董事、監事會、監事、總經理及其他高級管理人員具有約束力。

　　第二十六條 若因國家相關法律法規規章制度對關聯交易的相關規定進行修改，則授權公司董事會相應地對本制度進行修改。本制度的的解釋權屬董事會。

篇2：公司內部工作程序

　　公司內部工作程序范本

　　1、上班時間出入的請假、告知程序;

　　2、每人日常工作的工作日記、服務登記、及反饋和跟蹤程序;

　　3、工作計劃程序：每月3日交本月工作計劃及上月工作總結,每月10日、20日、30日檢查工作計劃執行情況;檢查情況與當月工資、獎金掛鉤;

　　3、用款的報請、核查、簽字手續;

　　4、采購、業務工作的尋價、比價、報審程序;

　　5、采購物品的入庫、驗收、保管、領用登記程序

　　6、收繳規費的登記、交納、檢查程序;

篇3：藥業公司內部資料管理制度

　　**藥業公司內部資料管理制度

　　1.目 的：公司內部資料有利于促進公司企業文化建設，增強公司形象提升公司品牌，為了加強公司內部資料的管理，特制定本制度。

　　2.適用范圍：本制度適用于總公司及各分子公司。

　　3.權責說明：

　　3.1成立編委會負責內部資料的組織工作。

　　3.2編委會由各單位指派一名人員組成，并由編委會選出編委會主任一名負責編委會的日常事務。

　　3.3編委會成員在此項工作中的表現將作為個人考核的參考指標。

　　4.內部資料組織

　　4.1為了提升內部資料的制作質量，各單位領導應重視內部資料的采集等工作，將此項工作納入自己的工作范圍。

　　4.2 各單位指定一名或多名記者，負責本單位內部資料的采集工作。

　　5.內部資料不得有如下內容

　　5.1反對憲法確定的基本原則的;

　　5.2危害國家的統一、主權和領土完整的;

　　5.3危害國家的安全、榮譽和利益的;

　　5.4煽動民族分裂，侵害少數民族風俗習慣，破壞民族團結的;

　　5.5泄露國家秘密的;

　　5.6宣揚淫穢、迷信或者渲染暴力，危害社會公德和民族優秀文化傳統的;

　　5.7侮辱或者誹謗他人的;

　　5.8法律、法規規定禁止的其他內容的。

　　6.酬勞：內部資料鼓勵原創，并經編委會確定后予以一定獎勵。

　　7.工作流程

　　7.1 各單位指定的記者或編委按照要求收集、整理本單位內部資料;

　　7.2 各單位領導負責審定本單位報送的內部資料;

　　7.3 將內部資料報送編委會;

　　7.4 編委會對收集到的內部資料匯總、篩選、編輯，制作內部資料初稿;

　　7.5 將內部資料初稿報送分管領導及其他相關領導審閱;

　　7.6 匯總定稿;

　　7.7 分送公司各單位。

　　8.附則

　　8.1 本制度由信息部負責解釋。

　　8.2本制度施行后，凡既有的類似規章制度或與之相抵觸的規定即行廢止。

　　8.3 本制度經總經理批準后自頒布之日起執行。修改時亦同。

　　附：內部資料流程圖：