建設部令第77號
(2000年3月23日經第20次部常務會議修訂通過)
第一條 為了加強房地產開發企業資質管理,規范房地產開發企業經營行為,根據《中華人民共和國城市房地產管理法》、《城市房地產開發經營管理條例》,制定本規定。
第二條 本規定所稱房地產開發企業是指依法設立、具有企業法人資格的經濟實體。
第三條 房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。
未取得房地產開發資質等級證書(以下簡稱資質證書)的企業,不得從事房地產開發經營業務。
第四條 國務院建設行政主管部門負責全國房地產開發企業的資質管理工作;縣級以上地方人民政府房地產開發主管部門負責本行政區域內房地產開發企業的資質管理工作。
第五條 房地產開發企業按照企業條件分為一、二、三、四四個資質等級。
各資質等級企業的條件如下:
(一)一級資質:
1.注冊資本不低于5000萬元;
2.從事房地產開發經營5年以上;
3.近3年房屋建筑面積累計竣工30萬平方米以上,或者累計完成與此相當的房地產開發投資額;
4.連續5年建筑工程質量合格率達100%;
5.上一年房屋建筑施工面積15萬平方米以上,或者完成與此相當的房地產開發投資額;
6.有職稱的建筑、結構、財務、房地產及有關經濟類的專業管理人員不少于40人,其中具有中級以上職稱的管理人員不少于20人,持有資格證書的專職會計人員不少于4人;
7.工程技術、財務、統計等業務負責人具有相應專業中級以上職稱;
8.具有完善的質量保證體系,商品住宅銷售中實行了《住宅質量保證書》和《住宅使用說明書》制度;
9.未發生過重大工程質量事故。
(二)二級資質:
1.注冊資本不低于2000萬元;
2.從事房地產開發經營3年以上;
3.近3年房屋建筑面積累計竣工15萬平方米以上,或者累計完成與此相當的房地產開發投資額;
4.連續3年建筑工程質量合格率達100%;
5.上一年房屋建筑施工面積10萬平方米以上,或者完成與此相當的房地產開發投資額;
6.有職稱的建筑、結構、財務、房地產及有關經濟類的專業管理人員不少于20人,其中具有中級以上職稱的管理人員不少于10人,持有資格證書的專職會計人員不少于3人;
7.工程技術、財務、統計等業務負責人具有相應專業中級以上職稱;
8.具有完善的質量保證體系,商品住宅銷售中實行了《住宅質量保證書》和《住宅使用說明書》制度;
9.未發生過重大工程質量事故。
(三)三級資質:
1.注冊資本不低于800萬元;
2.從事房地產開發經營2年以上;
3.房屋建筑面積累計竣工5萬平方米以上,或者累計完成與此相當的房地產開發投資額;
4.連續2年建筑工程質量合格率達100%;
5.有職稱的建筑、結構、財務、房地產及有關經濟類的專業管理人員不少于10人,其中具有中級
以上職稱的管理人員不少于5人(來自:m.airporthotelslisboa.com),持有資格證書的專職會計人員不少于2人;
6.工程技術、財務等業務負責人具有相應專業中級以上職稱,統計等其他業務負責人具有相應專業初級以上職稱;
7.具有完善的質量保證體系,商品住宅銷售中實行了《住宅質量保證書》和《住宅使用說明書》制度;
8.未發生過重大工程質量事故。
(四)四級資質:
1.注冊資本不低于100萬元;
2.從事房地產開發經營1年以上;
3.已竣工的建筑工程質量合格率達100%;
4.有職稱的建筑、結構、財務、房地產及有關經濟類的專業管理人員不少于5人,持有資格證書的專職會計人員不少于2人;
5.工程技術負責人具有相應專業中級以上職稱,財務負責人具有相應專業初級以上職稱,配有專業統計人員;
6.商品住宅銷售中實行了《住宅質量保證書》和《住宅使用說明書》制度;
7.未發生過重大工程質量事故。
第六條 新設立的房地產開發企業應當自領取營業執照之日起30日內,持下列文件到房地產開發主管部門備案:
(一)營業執照復印件;
(二)企業章程;
(三)驗資證明;
(四)企業法定代表人的身份證明;
(五)專業技術人員的資格證書和勞動合同;
(六)房地產開發主管部門認為需要出示的其他文件。
房地產開發主管部門應當在收到備案申請后30日內向符合條件的企業核發《暫定資質證書》。
《暫定資質證書》有效期1年。房地產開發主管部門可以視企業經營情況延長《暫定資質證書》有效期,但延長期限不得超過2年。
自領取《暫定資質證書》之日起1年內無開發項目的,《暫定資質證書》有效期不得延長。
第七條 房地產開發企業應當在《暫定資質證書》有效期滿前1個月內向房地產開發主管部門申請核定資質等級。房地產開發主管部門應當根據其開發經營業績核定相應的資質等級。
第八條 申請《暫定資質證書》的條件不得低于四級資質企業的條件。
第九條 臨時聘用或者兼職的管理、技術人員不得計入企業管理、技術人員總數。
第十條 申請核定資質等級的房地產開發企業,應當提交下列證明文件:
(一)企業資質等級申報表;
(二)房地產開發企業資質證書(正、副本);
(三)企業資產負債表和驗資報告;
(四)企業法定代表人和經濟、技術、財務負責人的職稱證件;
(五)已開發經營項目的有關證明材料;
(六)房地產開發項目手冊及《住宅質量保證書》、《住宅使用說明書》執行情況報告;
(七)其他有關文件、證明。
第十一條 房地產開發企業資質等級實行分級審批。
一級資質由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門初審,報國務院建設行政主管部門審批。
二級資質及二級資質以下企業的審批辦法由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門制定。
經資質審查合格的企業,由資質審批部門發給相應等級的資質證書。
第十二條 資質證書由國務院建設行政主管部門統一制作。資質證書分為正本和副本,資質審批部門可以根據需要核發資質證書副本若干份。
第十三條 任何單位和個人不得涂改、出租、出借、轉讓、出賣資質證書。
企業遺失資質證書,必須在新聞媒體上聲明作廢后,方可補領。
第十四條 企業發生分立、合并的,應當在向工商行政管理部門辦理變更手續后的30日內,到原資質審批部門申請辦理資質證書注銷手續,并重新申請資質等級。
第十五條 企業變更名稱、法定代表人和主要管理、技術負責人,應當在變更30日內,向原資質審批部門辦理變更手續。
第十六條 企業破產、歇業或者因其他原因終止業務時,應當在向工商行政管理部門辦理注銷營業執照后的15日內,到原資質審批部門注銷資質證書。
第十七條 房地產開發企業的資質實行年檢制度。對于不符合原定資質條件或者有不良經營行為的企業,由原資質審批部門予以降級或者注銷資質證書。
一級資質房地產開發企業的資質年檢由國務院建設行政主管部
門或者其委托的機構負責。
二級資質及二級資質以下房地產開發企業的資質年檢由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門制定辦法。
房地產開發企業無正當理由不參加資質年檢的,視為年檢不合格,由原資質審批部門注銷資質證書。
房地產開發主管部門應當將房地產開發企業資質年檢結果向社會公布。
第十八條 一級資質的房地產開發企業承擔房地產項目的建設規模不受限制,可以在全國范圍承攬房地產開發項目。
二級資質及二級資質以下的房地產開發企業可以承擔建筑面積25萬平方米以下的開發建設項目,承擔業務的具體范圍由省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門確定。
各資質等級企業應當在規定的業務范圍內從事房地產開發經營業務,不得越級承擔任務。
第十九條 企業未取得資質證書從事房地產開發經營的,由縣級以上地方人民政府房地產開發主管部門責令限期改正,處5萬元以上10萬元以下的罰款;逾期不改正的,由房地產開發主管部門提請工商行政管理部門吊銷營業執照。
第二十條 企業超越資質等級從事房地產開發經營的,由縣級以上地方人民政府房地產開發主管部門責令限期改正,處5萬元以上10萬元以下的罰款;逾期不改正的,由原資質審批部門吊銷資質證書,并提請工商行政管理部門吊銷營業執照。
第二十一條 企業有下列行為之一的,由原資質審批部門公告資質證書作廢,收回證書,并可處以1萬元以上3萬元以下的罰款:
(一)隱瞞真實情況、弄虛作假騙取資質證書的;
(二)涂改、出租、出借、轉讓、出賣資質證書的。
第二十二條 企業開發建設的項目工程質量低劣,發生重大工程質量事故的,由原資質審批部門降低資質等級;情節嚴重的吊銷資質證書,并提請工商行政管理部門吊銷營業執照。
第二十三條 企業在商品住宅銷售中不按照規定發放《住宅質量保證書》和《住宅使用說明書》的,由原資質審批部門予以警告、責令限期改正、降低資質等級,并可處以1萬元以上2萬元以下的罰款。
第二十四條 企業不按照規定辦理變更手續的,由原資質審批部門予以警告、責令限期改正,并可處以5000元以上1萬元以下的罰款。
第二十五條 各級建設行政主管部門工作人員在資質審批和管理中玩忽職守、濫用職權、徇私舞弊的,由其所在單位或者上級主管部門給予行政處分;構成犯罪的,由司法機關依法追究刑事責任。
第二十六條 省、自治區、直轄市人民政府建設行政主管部門可以根據本規定制定實施細則。
第二十七條 本規定由國務院建設行政主管部門負責解釋。
第二十八條 本規定自發布之日起施行。1993年11月16日建設部發布的《房地產開發企業資質管理規定》(建設部令第28號)同時廢止
篇2：房地產開發流程（詳細版）
房地產開發流程（詳細）
第一步 房地產開發公司的設立
房地產開發公司設立階段的法律程序
一、內資房地產綜合開發公司的設立
1、公司設立準備
2、申請資質等級審批
3、申請辦理企業名稱預先核準
4、辦理工商注冊登記
5、辦理稅務登記
二、外資房地產開發公司的設立
6、申請批準項目建議書
7、辦理企業名稱登記
8、送審合資或合作合同、章程
9、申領外商投資企業批準證書
10、辦理企業登記
房地產開發公司設立階段的相關稅費
1、企業法人開業登記費
2、企業法人變更登記費
3、企業法人年度檢驗費
4、補、換、領證照費
第二步 房地產開發項目的立項和可行性研究
房地產開發項目的立項和可行性研究階段的法律程序
1、選定項目，簽定合作意向書
2、初步確定開發方案
3、申報規劃要點
4、申報、審批項目建議書
5、編制項目可行性研究報告
6、申報、審批項目可行性研究報告
房地產開發項目立項和可行性研究階段的相關稅費
1、可行性研究費
2、建設工程規劃許可證執照費
第三步 房地產開發項目的規劃設計和市政配套
房地產開發項目規劃設計和市政配套階段的法律程序
一、房地產開發項目的規劃設計
1、申報選址定點
2、申報規劃設計條件
3、委托作出規劃設計方案
4、辦理人防審核
5、辦理消防審核
6、審定規劃設計方案
7、住宅設計方案的專家組審查
8、落實環?！叭龔U”治理方案
9、委托環境影響評價并報批
10、建設工程勘察招、投標
11、委托地質勘探
12、委托初步設計
13、申報、審定初步設計
二、房地產開發項目的市政配套
14、征求主管部門審查意見
15、落實市政公用設施配套方案
16、報審市政配套方案
17、市政各管理部門提出市政配套意見
18、市政管線綜合
房地產開發項目規劃設計和市政配套階段的相關稅費
1、工程勘察（測量）費
2、工程設計費
3、建設工程規劃許可證執照費
4、竣工檔案保證金
5、臨時用地費
6、臨時建設工程費
7、建設工程勘察招標管理費
8、勘察設計監督管理費
9、古建園林工程設計費
第四步 房地產開發項目土地使用權的取得
取得房地產開發項目土地使用權的法律程序
一、國有土地使用權的出讓
1、辦理建設用地規劃許可證
2、辦理建設用地委托釘樁
3、辦理國有土地使用權出讓申請
4、主管部門實地勘察
5、土地估價報告的預審
6、委托地價評估
7、辦理核定地價手續
8、辦理土地出讓審批
9、簽訂國有土地使用權出讓合同
10、領取臨時國有土地使用證
11、領取正式國有土地使用證
12、國有土地使用權出讓金的返還
二、國有土地使用權的劃撥
13、國有土地使用權劃撥用地申請
14、主管部門現場勘察
15、劃撥用地申請的審核、報批
16、取得劃撥用地批準
三、集體土地的征用
17、征用集體土地用地申請
18、到擬征地所在區（縣）房地局立案
19、簽訂征地協議
20、簽訂補償安置協議
21、確定勞動力安置方案
22、區（縣）房地局審核各項協議
23、市政府下文征地
24、交納菜田基金、耕地占用稅等稅費
25、辦理批地文件、批地圖
26、辦理凍結戶口
27、調查戶口核實勞動力
28、辦理農轉工工作
29、辦
30、辦理超轉人員安置工作
31、地上物作價補償工作
32、征地結案
取得房地產開發項目土地使用權的相關稅費
1、地價款（土地出讓金）
2、資金占用費
3、滯納金
4、土地使用費
5、外商投資企業土地使用費
6、防洪工程建設維護管理費
7、土地閑置費
8、土地權屬調查、地籍測繪費
9、城鎮土地使用稅
10、地價評估費
11、出讓土地預訂金
12、征地管理費
13、土地補償費
14、青苗及樹木補償費
15、地上物補償費
16、勞動力安置費
17、超轉人員安置費
18、新菜田開發建設基金
19、耕地占用稅
第五步 房地產開發項目的拆遷安置
房地產開發項目拆遷安置階段的法律程序
1、委托進行拆遷工作
2、辦理拆遷申請
3、審批、領取拆遷許可證
4、簽訂房屋拆遷責任書
5、辦理拆遷公告與通知
6、辦理戶口凍結
7、暫停辦理相關事項
8、確定拆遷安置方案
9、簽訂拆遷補償書面協議
10、召開拆遷動員會，進行拆遷安置
11、發放運作拆遷補償款
12、拆遷施工現場防塵污染管理
13、移交拆遷檔案資料
14、房屋拆遷糾紛的裁決
15、強制拆遷
房地產開發項目拆遷安置階段的相關稅費
1、房屋拆遷補償費
2、搬家補助費
3、提前搬家獎勵費
4、臨時安置補助費（周轉費）
5、清理費
6、停產停業綜合補助費
7、對從城區位置較好的地區遷往位置較差的地區或遠郊區縣的居民的補助費
8、一次性異地安置補助費
9、房屋拆遷管理費
10、房屋拆遷服務費
第六步 房地產開發項目的開工、建設、竣工階段
房地產開發項目開工、建設、竣工階段的法律程序
一、房地產開發項目開工前準備工作
1、領取房地產開發項目手冊
2、項目轉入正式計劃
3、交納煤氣（天然氣）廠建設費
4、交納自來水廠建設費
5、交納污水處理廠建設費
6、交納供熱廠建設費
7、交納供電貼費及電源建設集資費
8、土地有償出讓項目辦理“四源”接用手續
9、設計單位出報批圖
10、出施工圖
11、編制、報送工程檔案資料，交納檔案保證金
12、辦理消防審核意見表
13、審批人防工程、辦理人防許可證
14、核發建設工程規劃許可證
15、領取開工審批表，辦理開工登記
二、房地產開發項目的工程建設招投標
16、辦理招標登記、招標申請
17、招標準備
18、招標通告
19、編制招標文件并核準
20、編制招標工程標底
21、標底送審合同預算審查處確認
22、標底送市招標辦核準，正式申請招標
23、投標單位資格審批
24、編制投標書并送達
25、召開招標會，勘察現場
26、召開開標會議，進行開標
27、評標、決標
28、發中標通知書
29、簽訂工程承包合同
30、工程承包合同的審查
三、房地產開發項目開工手續的辦理
31、辦理質量監督注冊登記手續
32、建設工程監理
33、辦理開工統計登記
34、交納實心黏土磚限制使用費
35、辦理開工前審計
36、交納投資方向調節稅
37、領取固定資產投資許可證
38、報裝施工用水、電、路
39、協調街道環衛部門
40、協調交通管理部門
41、交納綠化建設費，簽訂綠化協議
42、領取建設工程開工證
四、房地產開發項目的工程施工
43、施工場地的“三通一平”
44、施工單位進場和施工暫設
45、工程的基礎、結構施工與設備安裝
46、施工過程中的工程質量監督
五、房地產開發項目
47、辦理單項工程驗收手續
48、辦理開發項目的綜合驗收，領取《工程質量竣工核驗證書》
49、商品住宅性能認定
50、竣工統計登記
51、辦理竣工房屋測繪
52、辦理產權登記
房地產開發項目開工、建設、竣工階段的相關稅費
1、三通一平費
2、自來水廠建設費
3、污水處理廠建設費
4、供熱廠建設費
5、煤氣廠建設費
6、地下水資源養蓄基金
7、地下熱水資源費
8、市政、公用設施建設費（大市政費）
9、開發管理費
10、城建綜合開發項目管理費
11、建筑行業管理費
12、綠化建設費
13、公園建設費
14、綠化補償費
15、路燈維護費
16、環衛設施費
17、生活服務設施配套建設費（小區配套費）
18、電源建設集資費（用電權費）
19、外部供電工程貼費（電貼費）
20、建安工程費
21、建設工程招投標管理費
22、合同預算審查工本費
23、質量管理監督費
24、竣工圖費
25、建材發展補充基金
26、實心黏土磚限制使用費
27、工程監理費
28、工程標底編制管理費
29、機電設備委托招標服務費
30、超計劃用水加價
31、夜間施工噪聲擾民補償費
32、占道費
33、固定資產投資方向調節稅
第七步 房地產開發項目的經營階段
房地產開發項目經營階段的法律程序
一、北京市外銷商品房的銷售
1、辦理《外銷商品房預（銷）售許可證》
2、選定中介代理機構和律師事務所
3、與購房者簽訂認購書
4、簽訂正式買賣契約
5、辦理簽約公證
6、辦理外銷商品房預售契約公證
7、辦理外銷商品房的預售登記
8、外銷商品房轉讓登記
9、外銷商品房抵押登記
10、樓宇交付入住手續
11、辦理產權過戶手續
二、北京市內銷商品房的銷售
12、提交完成建設項目投資證明
13、簽署預售內銷商品房預售款監管協議
14、辦理《內銷商品房預（銷）售許可證》
15、銷售項目備案
16、委托中介代理機構進行銷售
17、與購房者簽訂認購書
18、與購房者簽訂買賣契約
19、辦理預售登記
20、辦理轉讓登記
21、辦理房地產抵押登記手續
22、樓宇交付入住
23、質量保證書和使用說明書
24、辦理產權立契過戶手續
三、北京市房地產出租的綜合管理
25、房屋出租權的確認
26、申請房屋租賃許可證
27、出租人與承租人簽訂書面承租協議
28、租賃當事人辦理租賃登記手續
29、租賃房屋的轉租
30、房屋租賃關系的終止
四、北京市房地產出租的專項（外地來京人員）管理
31、房屋出租權的確認
32、出租人辦理房屋租賃許可證
33、出租人辦理《房屋租賃安全合格證》
34、簽訂書面租賃協議
35、租賃雙方辦理租賃登記備案手續
五、北京市房地產的抵押
36、抵押權的設定
37、簽訂抵押合同
38、辦理房地產抵押登記
39、抵押房地產的占管
40、抵押房地產的處分
房地產開發項目經營階段的相關稅費
1、營業稅
2、城市維護建設稅
3、教育費附加
4、印花稅
5、契稅
6、土地增值稅
7、企業所得稅
8、個人所得稅
9、房產稅
10、城市房地產稅
11、房屋產權登記費
12、房屋所有權證工本費
13、房產共有權執照費
14、房屋他項權利執照費
15、房屋買賣登記費
16、房屋買賣手續費
17、房屋租賃審核備案手續費
18、向來京人員租賃房屋審核備案手續費
19、來京人員租賃私房合同登記備案手續費
20、房屋租賃登記費
21、房屋估價手續費
22、房屋公證估價手續費
23、房地產價格評估費
24、房地產中介服務費
第八步 房地產開發項目的物業管理階段
房地產開發項目物業管理階段的法律程序
1、物業管理單位經營資質審批
2、簽署物業管理委托合同
3、居住小區的物業接管綜合驗收
4、物業使用、管理、
5、安排簽訂管理公約
6、制定、提供質量保證書和使用說明書
7、物業管理服務基本要求
8、物業管理委員會的設立
房地產開發項目物業管理階段的相關稅費
1、居住小區物業管理啟動經費
2、共用部位共用設施設備維修基金
3、普通居住小區物業管理費
4、高檔住宅物業管理費
5、經濟適用住房小區物業管理費
6、供暖費
篇3：外資獨資經營房地產開發有限公司章程
外商獨資經營“房地產開發有限公司”
章 程
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業法》，及 先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于20**年 月 日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同，制訂本公司章程。
第二條 外資公司名稱為：房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。
英文名稱為：
外資公司的法定地址為：江蘇省南京市江寧區 號。
第三條 甲乙雙方的名稱、法定地址為：
甲方： 。
身份證明：
法定地址： 號。
經常居住地址：中國江蘇省南京市 號。
乙方：香港 投資公司
法定地址：香港 號
法定代表人：
第四條 外資公司為有限責任公司。
第五條 外資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營范圍
第六條 外資公司宗旨為：進行房地產開發經營及提供衍生服務，獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。
第七條 外資公司經營范圍為：從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。
第八條 外資公司生產規模為：經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。
第九條 外資公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例：不限。
第三章 投資總額和注冊資本
第十條 外資公司的投資總額為1200萬美元，外資公司注冊資本為1000萬美元。
第十一條 甲乙雙方出資如下：
甲方：認繳出資額為600萬美元，占注冊資本百分之六十。
乙方：認繳出資額為400萬美元，占注冊資本百分之四十。
第十二條 甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額，由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。
第十三條 甲乙方繳付出資額后，經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。
第十四條 外資公司經營期內，外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經原審批機構批準。
第十五條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意，一方轉讓時，另一方有優先購買權。
第十六條 外資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十七條 外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。
第十八條 董事會決定外資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等);
批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;
通過公司重要規章制度;
決定設立分支機構;
修改公司規章;
討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;
負責外資公司終止和期滿時的清算工作;
其他應由董事會決定的重大事宜。
第十九條 董事會由5名董事組成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事會任期為四年，可以連任。
第二十條 董事會董事長是公司法定代表人，由甲方委派，副董事長一名，由乙方委派。
第二十一條 甲乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十二條 董事會例會每半年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十三條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條 董事會會議由董事長召集并主持，董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。
第二十五條 董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事，寫明會議內容、時間、和地點。
第二十六條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十七條 出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發出書面通知,敦促其在規定日期出席董事會會議。書面通知應在確定召開會議日期的30日前，以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議，視為棄權，通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。
第二十八條 董事會每次會議時，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。
第二十九條 下列事項須董事會一致通過：
(一) 外資公司章程的修改;
(二) 外資公司的終止解散;
(三) 外資公司注冊資本的調整;
(四) 外資公司與其他經濟組織的合并或分立;
(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;
(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;
(七)抵押外資公司的資產;
(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;
(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。
第三十條 對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。
第五章 經營管理機構
第三十一條 外資公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。
第三十二條 外資公司設總經理一人，由董事會決定后，董事長聘任，任期四年;設副總經理若干人，由總經理提名報董事會研究決定后，總經理聘任，任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。
第三十三條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作，副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第三十四條 外資公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十五條 總經理、副總經理任期屆滿時，經董事會研究決定，可以連任。
第三十六條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。
第三十七條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。
第三十八條 外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等?？倳嫀?、審計師對董事會負責
第三十九條 總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定，由總經理聘任、領導。
總會計師 負責領導外資公司的財務會計工作，組織外資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責外資公司的財務審計工作，審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目，向總經理并向董事會提出報告。
第四十條 總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時，應提前30日向董事會提出書面報告。
以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
第六章 財務會計
第四十一條 外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的，外資經營企業財務會計制度規定辦理。
第四十二條 外資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十三條 外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。
第四十四條 外資公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其他貨幣折算，按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。
第四十五條 外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第四十六條 外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條 外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：
1.外資公司所有的物資出資及購入情況;
2.外資公司所有的現金收入、支出數量;
3.外資公司注冊資本及負債情況;
4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。
第四十八條 外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。
第四十九條 投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時，外資公司應提供方便。
第五十條 外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。
第五十一條 外資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。
第七章 利潤分配
第五十二條 外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。
第五十三條 外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第五十四條 外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十五條 外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。
第八章 職工
第五十六條 外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。
第五十七條 外資公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由外資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。
第五十八條 外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除，開除職工須報當地勞動人事部門備案。
第五十九條 職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據外資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。
外資公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高的職工的工資。
第六十條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，外資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。
第九章 工會組織
第六十一條 外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。
第六十二條 外資公司工會是職工利益的代表，它的任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益;協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金：組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成外資公司的各項經濟任務。
第六十三條 外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同，并監督合同的執行。
第六十四條 外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃，生產經營活動等重大問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。
第六十五條 外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。
第六十六條 外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。
第十章 期限、終止、清算
第六十七條 外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。
第六十八條 甲、乙方如一致同意延長經營期限，經董事會會議作出決議，應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。
第六十九條 甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時，可提前終止經營。
外資公司提前終止經營，需董事會召開全體會議作出決定，并報原審批機構批準。
第七十條 發生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止經營。
1、經營期限屆滿。
2、企業發生嚴重虧損，無力繼續經營的。
3、投資一方不履行合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營的。
4、發生不可抗拒的外來因素，致使企業遭受嚴重損失而無法繼 續經營的。
5、由于客觀形勢有極大變化，外資企業未達到經營目的，同時又無發展前途和存在的必要。
任何一方提出終止合同要求時，董事會應立即召開會議作出決定。
第七十一條 經營期滿或提前終止經營時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對外資公司財產進行清算。
第七十二條 清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。
第七十三條 清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。
第七十四條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。
第七十五條 清算委員會對外資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。
第七十六條 清算結束后，外資公司應向審批機關提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。
第七十七條 外資公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章 規章制度
第七十條 外資公司董事會制定的規章制度有：
1.經營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;
2.勞動工資制度;
3.職工守則;
4.職工福利制度;
5.職工考勤、升級及獎勵制度;
6.財務制度;
7.公司解散時的清算程序;
8.其他必要的規章制度。
第十二章 附則
第七十九條 本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。
第八十條 本章程用中文書寫。
第八十一條 本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。
第八十二條 本章程于20**年 月 日由甲、乙雙方在中國南京簽字。
甲方： 乙方：
簽名： 簽名：
20**年 月 日